能特科技:第七届董事会第九次独立董事专门会议审核意见

湖北能特科技股份有限公司
第七届董事会第九次独立董事专门会议审核意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2025 年 4 月 24 日召开第七届董事会第九次独立董事专门会议，本次会
议应参加的独立董事三名，实际参加的独立董事三名。全体独立董事认真审阅相关材料，给予独立判断、客观公正的立场，对第七届董事会第三十一次会议相关审议事项发表审查意见如下：
一、关于未提出现金分红利润分配预案的审核意见
公司母公司报表 2024 年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件。另外，鉴于公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，加之公司原控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债务，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，故公司 2024 年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。
公司董事会拟定的《2024 年度利润分配预案》符合《公司法》《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》等有关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司全体股东的长远利益，不存在损害公司股东利益的行为。因此，我们对公司董事会未提出现金分红利润分配预案表示同意，并同意将该预案提交公司董事会和 2024 年度股东大会审议。
二、对 2024 年度内部控制自我评价报告的审核意见
经核查，公司现有内部控制体系较为健全、完整、合理，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求，其法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照各项内控制度的规定进行，并且生产经营活动各环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项生产经营活动的预定目标基本实现。报告期内，公司的内部控制是有效的，且各项制度均得到了有效实施。
公司《2024 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司
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内部控制的建设及运行情况，符合相关要求，我们同意将此报告提交公司董事会审议。
三、关于预计公司 2025 年度日常关联交易的审核意见
1、2025 年预计的日常关联交易金额是基于公司实际需求和业务开展进行上限金额预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有不确定性，实际发生情况与预计不存在较大差异；公司 2025 年的日常关联交易公平公正，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司不会因关联交易对关联方产生依赖。
2、公司预计在 2025 年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润或交易双方签署的合作协议确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。
我们对上述关联交易事项表示同意，并同意将该议案提交公司董事会审议。上述关联交易事项须在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过。上述关联交易事项尚需提交公司 2024 年度股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。
四、关于计提资产减值准备的审核意见
本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，真实反映公司的财务状况，依据充分，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。在本次计提资产减值准备后，公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项并提交公司董事会审议。
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五、关于全资子公司能特公司为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的审核意见
经审阅本次关联交易事项相关材料，我们认为：本次为参股公司天科（荆州）制药有限公司降低融资成本、减轻还款压力及补充流动资金的需求，由公司之全资子公司能特科技有限公司（简称“能特公司”）按股权比例为其提供连带责任保证担保，是支持其持续稳健发展，符合公司发展的整体利益。参股公司天科（荆州）制药有限公司预计可为公司带来新的业务增长点，本次担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司全体独立董事一致同意上述关联交易事项，并同意将此事项提交公司董事会和 2024 年度股东大会审议，且上述关联交易事项须在关联董事及关联股东回避表决的情况下审议通过。
六、关于拟公开挂牌转让全资子公司陕西省安康燊乾矿业有限公司 100%股
权的审核意见
经核查，我们认为：公司拟以首次挂牌转让价款不低于评估值 18,626.60 万元人民币公开挂牌转让陕西省安康燊乾矿业有限公司 100%股权，有利于公司聚焦精细化工主业，优化经营结构，提升公司竞争力，符合公司及股东利益。公司为本次公开挂牌转让股权事项聘请了具备执行证券、期货相关业务资格的审计机构及评估公司进行了审计和资产评估，并以资产评估结果作为挂牌价格确定依据，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司全体独立董事一致同意本次交易相关事项，并提交公司董事会审议。
（以下无正文）
二○二五年四月二十四日
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（此页为《湖北能特科技股份有限公司第七届董事会第九次独立董事专门会议的审核意见》之签署页，无正文）
独立董事签名：
梅平 徐前权 查燕云
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