ST红太阳:2024年度独立董事述职报告(严震)

南京红太阳股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（严震）
本人严震，作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责。本人重点关注公司经营发展和司法重整情况，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司司法重整圆满完成后进行了董事会换届，本人于
2024 年 12 月 25 日换届后继续担任公司独立董事。现将 2024 年度履
职情况报告如下：
一、个人基本情况
本人出生于 1976 年 11 月，中国国籍，无境外永久居留权，民建
会员，硕士研究生学历，执业律师；曾任南京市第三公证处公证员，南京正鹏律师事务所主任、江苏佳民律师事务所副主任、江苏创盈律师事务所副主任；现任上海市海华永泰（南京）律师事务所高级合伙人，公司第九届、第十届董事会独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
报告期内，本人积极参加公司董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与相关事项的讨论，为董事会正确、科学决策发挥积极作用。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、出席股东大会的情况

报告期内，公司共召开 3 次股东大会（含 1 次合并召开的出资人
组会议），本人均按规定出席会议。
2、出席董事会的情况
独立董事 本报告期 现场出席董 以通讯方 委托出 缺席董事 是否连续两次
姓名 应参加董 事会次数 式参加董 席董事 会次数 未亲自参加董
事会次数 事会次数 会次数 事会会议
严震 12 6 6 0 0 否
报告期内，本人在董事会议案审议中积极参与相关事项讨论，对 各项议案均表示同意，没有反对或弃权的情形。
3、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
（1）战略委员会
报告期内，本人作为公司第九届董事会战略委员会委员，参加战 略委员会会议 1 次。对农药行业发展情况、公司经营情况、核心竞争 力等事项进行分析与研判。本人认真履行职责，对相关事项均表示同 意，没有反对或弃权的情形。
（2）审计委员会
报告期内，本人作为公司第九届、第十届董事会审计委员会委员， 参加审计委员会会议 6 次。对定期报告、审计报告、内部控制、计提 资产减值准备及预计负债、聘任审计机构、聘任财务总监、关联交易 等事项进行审查与监督。本人认真履行职责，对相关事项均表示同意， 没有反对或弃权的情形。
（3）提名委员会
报告期内，本人作为公司第九届董事会提名委员会委员、第十届 董事会提名委员会主任委员，主持召开及参加提名委员会会议 3 次。 对董事会换届、聘任总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等事 项进行审查与监督。本人认真履行职责，对相关事项均表示同意，没 有反对或弃权的情形。
（4）薪酬与考核委员会

报告期内，本人作为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员，主持召开薪酬与考核委员会会议 1 次。对董事、高级管理人员薪酬等事项进行审查与监督。本人认真履行职责，对相关事项均表示同意，没有反对或弃权的情形。
（5）独立董事专门会议
报告期内，公司召开独立董事专门会议 5 次。本人会同全体独立董事对拟提交公司董事会审议的债权豁免、审计报告、关联交易等议案进行审议并发表审核意见。本人认真履行职责，对相关事项均表示同意，没有反对或弃权的情形。各相关议案在经全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。
4、行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未提议召开董事会会议，未向董事会提议召开临时股东大会，未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况，也未公开向股东征集股东权利的情形。
5、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排、年度审计重点工作及进展情况进行沟通，维护了审计结果的客观、公正。
6、维护投资者合法权益情况
报告期内，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，本人持续关注公司信息披露工作，对公司信息披露进行监督，并通过公告、公开信息、有关材料、日常沟通、参加会议等形式定期或不定期了解公司的日常经营发展动态、司法重整、对外投资及资金占用、业绩补偿解决进展等相关事项，了解掌握公司经营情况和规范治理情况，运用自身的知识背景，为公司发展和规范化运作提供建议。此外，本人积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时
掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。
7、在公司现场工作的情况
报告期内，本人利用参加董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议和股东大会等方式进行现场工作及实地考察，现场工作时间达到 15 天。通过考察，本人了解公司生产经营情况、财务状况、内部控制完善及执行等情况，同时积极与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通。本人随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司司法重整等重大事项的进展情况。在此过程中，公司积极配合，与本人充分交流并汇报关于公司生产经营、司法重整及资金占用、业绩补偿解决进展等，为本人履职提供了必要的工作条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，重点关注事项如下：
1、定期报告相关事项
报告期内，公司严格按照相关法律法规等要求按时编制并披露了《2023 年年度报告全文及其摘要》《2024 年第一季度报告》《2024年半年度报告及其摘要》《2024 年第三季度报告》《2023 年度内部控制评价报告》等，报告的审议和表决程序合法合规，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
2、应当披露的关联交易
报告期内，公司应当披露的关联交易事项主要涉及公司相关债权人豁免部分债权等额抵偿红太阳集团对公司的资金占用、2024 年度
日常关联交易预计等。经审核，债权豁免事项对加快公司司法重整、解决关联方资金占用有积极的推动作用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2024 年度预计发生的日常关联交易均为公司正常业务经营所需，定价政策遵照公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。前述关联交易事项的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、关注司法重整及督促解决资金占用
本报告期，本人高度关注公司司法重整工作进展和实质成效，并
重点会同公司其他独立董事于 2024 年 4 月 28 日向公司出具《独立董
事督促函》，督促公司董事会和管理层切实采取有效措施，持续改进公司治理，防范经营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展，切实维护好公司和全体股东的权益。针对南一农集团及其关联方资金占用，本人提醒公司和相关股东妥善解决，并要求公司督促相关方积极筹措资金尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响。同时，本人郑重建议公司进一步强化合规意识，规范公司运行，完善内部控制体系，防范
此类事件的再次发生。2024 年 12 月 6 日南京中院裁定确认公司重整
计划执行完毕，2024 年 12 月 12 日中兴财光华出具专项说明确认南
一农集团及其关联方资金占用清偿完毕。经公司申请及深交所审核同
意，公司股票于 2024 年 12 月 18 日撤销了因司法重整和资金占用触
及的相关风险警示。
4、续聘会计师事务所
本报告期，本人作为公司第九届董事会审计委员会委员对续聘中兴财光华为公司 2024 年度审计机构事项进行审议。通过对中兴财光华的资质进行查阅及审核，并对其 2023 年度审计工作进行评估，本人认为中兴财光华在独立性、专业胜任能力、诚信状况等方面能够满足公司对于审计机构的要求，能够胜任公司 2024 年度审计工作，同意续聘中兴财光华为公司 2024 年度审计机构，聘期为一年。公司于
2024 年 4 月 29 日、2024 年 6 月 27 日分别召开第九届董事会第十四
次会议、第九届监事会第十一次会议和 2023 年年度股东大会审议通过了该事项，公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
5、董事及高级管理人员的薪酬
本报告期，本人作为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员对2023 年度董事及高级管理人员薪酬事项进行审议。本人认为，全体董事及高级管理人员严格按照相关规定勤勉尽责，依法行使职权；公司坚持绩效与薪酬挂钩，多劳多得的原则，制定的董事及高级管理人员薪酬方案公平合理。建议公司进一步完善薪酬与考核体系。
6、聘任高级管理人员及董事会换届
本报告期，本人作为公司第九届、第十届董事会提名委员会委员对公司聘任高级管理人员及董事会换届事项进行审议。本人认为，胡容茂先生、张立兵先生、杨斌先生、胡利明先生、吴钟录先生、张兰平先生、王国平先生、陈志忠先生、王红明先生、赵勇先生、陈继珍先生任职资格均符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备履行上市公司高级管理人员职责的能力；赵勇先生虽存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形，但本次聘任不会影响公司的规范运作。同意云南合奥提名杨一先生、包琼早女士、张立兵先生、杨斌先生、程远先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；提名穆培林女士、魏忠雄先生为公司第十届董事会独立董事候选人。同意公司董事会提名胡容茂先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；提名严震先生为公司第十届董事会独立董事候选人。上述董事候选人符合董事任职资格。公司聘任高级管理人员及董事会换届的提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，积极出席相关会议，主动参与公司决策，就相关事项进行充分地沟通并独立客观发表意见，促进公司的发展和规范运作。
在此基础上凭借自身的专业知识，审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
以上是 2024 年度本人履职情况的汇报。2025 年，本人将继续本
着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规的规定和要求，认真履行独立董事义务，主动深入了解公司经营和运作情况，并利用个人专业知识为公司的持续稳