美锦能源:2024年度独立董事述职报告(李玉敏)

山西美锦能源股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（李玉敏）
本人作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》的规定，在报告期内，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事会的相关事项发表了意见，努力维护公司和全体股东的合法利益，尤其是中小股东的利益。现将2024年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
李玉敏，男，1958 年 9 月生，中共党员，山西财经大学会计学教授，山西
省会计准则实施工作组专家，主要负责咨询业务。现任山西焦煤能源集团股份有限公司独立董事、深圳赫美集团股份有限公司独立董事、公司独立董事。
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务，不存在影响独立性的情况。
二、履职情况
（一）董事会、股东会出席情况
2024 年公司共召开董事会 19 次，其中现场方式召开 3 次，通讯方式召开 16
次，召开股东会 5 次，本人均全部出席。
本人任职期间积极参加公司召开的董事会，本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真审阅了会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理化建议，对所有议案都经过客观谨慎的思考，为董事会的科学决策发挥积极作用。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有发生投反对票和弃权票的情况。
（二）专门委员会履职情况
公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和可持续发展委员会，本人作为审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委
员，严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，履行作为主任委员、委员的相应职责，根据实际工作需要组织召开审计委员会会议 6 次，参加薪酬与考核委员会会议 2 次，并就公司有关事项进行审议。具体情况如下：
委员 召开
会名 会议 召开日期 会议内容 提出的重要意见和建议
称 次数
审计委员会严格按照《公司章程》
2024 年 01 《关于年报与会计师的事前沟通》 《董事会审计委员会工作细则》等
月 19 日 相关要求开展工作，经过充分沟通
讨论，一致通过所有议案。
审计委员会严格按照《公司章程》
2024 年 04 《关于年报与会计师进行沟通》 《董事会审计委员会工作细则》等
月 11 日 相关要求开展工作，经过充分沟通
讨论，一致通过所有议案。
审计委员会严格按照《公司章程》
2024 年 04 《关于年报与审计委员会成员召开沟 《董事会审计委员会工作细则》等
月 19 日 通会议》 相关要求开展工作，经过充分沟通
讨论，一致通过所有议案。
1.《关于公司 2023 年年度报告及其摘
审计 要的议案》；2.《2023 年度财务决算
委员 6 报告》；3.《关于会计政策变更的议 审计委员会严格按照《公司章程》
会 2024 年 04 案》；4.《2023 年度内部控制评价报 《董事会审计委员会工作细则》等
月 25 日 告》；5.《拟续聘 2024 年度会计师事 相关要求开展工作，经过充分沟通
务所的议案》；6.《关于公司 2024 年 讨论，一致通过所有议案。
一季度报告的议案》；7.《审计委员
会对会计师事务所履行监督职责情况
报告》
审计委员会严格按照《公司章程》
2024 年 08 《关于 2024 年半年度报告的议案》 《董事会审计委员会工作细则》等
月 26 日 相关要求开展工作，经过充分沟通
讨论，一致通过所有议案。
审计委员会严格按照《公司章程》
2024 年 10 《关于 2024 年第三季度报告的议案》 《董事会审计委员会工作细则》等
月 29 日 相关要求开展工作，经过充分沟通
讨论，一致通过所有议案。
薪酬与考核委员会严格按照《公司
2024 年 04 《关于回购注销2022年限制性股票激 章程》等相关要求开展工作，经过
薪酬 月 25 日 励计划部分限制性股票的议案》 充分沟通讨论，一致通过所有议
与考 2 案。
核委 薪酬与考核委员会严格按照《公司
员会 2024 年 12 《关于年度绩效考核的议案》 章程》等相关要求开展工作，经过
月 12 日 充分沟通讨论，一致通过所有议
案。
（三）独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内召开独立董事专门会议 2 次。
2024 年 4 月 25 日，公司召开了 2024 年第一次独立董事专门会议，审议通
过了《2023 年度利润分配预案》和《2023 年度日常关联交易执行情况及 2024
年度日常关联交易预计情况的议案》，同意将上述议案提交公司董事会审议，审议通过了《2023 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明》，认为公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合实际情况。上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。
2024 年 9 月 29 日，公司召开了 2024 年第二次独立董事专门会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于〈山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预计构成重大资产重组的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定、第四十三条规定的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合〈上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》《关于公司与交易对方等签订附生效条件的〈发行股份购买资产之框架协议〉的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易对即期回报的影响及填补回报措施的议案》《关于公司股票价格波动情况的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易前十二个月内购买、出售资产的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》，同意将上述议案提交公司董事会审议。
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议聘请或解聘会计师事务所；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利等情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
作为公司独立董事，在公司年报编制期间，本人与年审会计师就公司审计情况进行了交流沟通，对公司财务报表进行审阅，严格督促审计工作的开展，并就审计过程中的相关事项进行了讨论和沟通。
（六）现场办公及检查情况
2024 年度，本人现场办公 19 个工作日，在参加会议、现场调研等期间对公
司及子公司进行现场考察，了解公司日常生产、经营状况，了解公司管理、内部控制等制度的建设及执行情况