美锦能源:2024年度独立董事述职报告(王宝英)

山西美锦能源股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（王宝英）
本人作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》的规定，在报告期内，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事会的相关事项发表了意见，努力维护公司和全体股东的合法利益，尤其是中小股东的利益。现将2024年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
王宝英，男，1968 年 8 月生，博士，中北大学经济与管理学院副教授，硕
士生导师。现任公司独立董事和山西通宝能源股份有限公司、华丽家族股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务，不存在影响独立性的情况。
二、履职情况
（一）董事会、股东会出席情况
2024 年公司共召开董事会 19 次，其中现场方式召开 3 次，通讯方式召开 16
次，召开股东大会 5 次，本人均全部出席。
本着勤勉务实、诚信负责的原则，本人参会前均认真审阅每项议案及汇报材料，做好充分准备；会上积极参与各项议案的讨论；会后关注公司信息披露、市场反馈及决议事项的执行进展，监督公司规范运作，依法维护投资者权益，本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有发生投反对票和弃权票的情况。
（二）专门委员会履职情况
2024 年度，作为提名委员会主任委员和审计委员会委员，严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，履行作为主任委员、委员的相应职责，根
据实际工作需要参加审计委员会会议 6 次，并就公司有关事项进行审议，具体情况如下：
委员 召开
会名 会议 召开日期 会议内容 提出的重要意见和建议
称 次数
审计委员会严格按照《公司章程》《董
2024 年 01 《关于年报与会计师的事前沟通》 事会审计委员会工作细则》等相关要
月 19 日 求开展工作，经过充分沟通讨论，一
致通过所有议案。
审计委员会严格按照《公司章程》《董
2024 年 04 《关于年报与会计师进行沟通》 事会审计委员会工作细则》等相关要
月 11 日 求开展工作，经过充分沟通讨论，一
致通过所有议案。
审计委员会严格按照《公司章程》《董
2024 年 04 《关于年报与审计委员会成员召 事会审计委员会工作细则》等相关要
月 19 日 开沟通会议》 求开展工作，经过充分沟通讨论，一
致通过所有议案。
1.《关于公司 2023 年年度报告及
审计 其摘要的议案》；2.《2023 年度
委员 6 财务决算报告》；3.《关于会计政 审计委员会严格按照《公司章程》《董
会 2024 年 04 策变更的议案》；4.《2023 年度 事会审计委员会工作细则》等相关要
月 25 日 内部控制评价报告》；5.《拟续聘 求开展工作，经过充分沟通讨论，一
2024 年度会计师事务所的议案》； 致通过所有议案。
6.《关于公司 2024 年一季度报告
的议案》；7.《审计委员会对会计
师事务所履行监督职责情况报告》
审计委员会严格按照《公司章程》《董
2024 年 08 《关于 2024 年半年度报告的议 事会审计委员会工作细则》等相关要
月 26 日 案》 求开展工作，经过充分沟通讨论，一
致通过所有议案。
审计委员会严格按照《公司章程》《董
2024 年 10 《关于 2024 年第三季度报告的议 事会审计委员会工作细则》等相关要
月 29 日 案》 求开展工作，经过充分沟通讨论，一
致通过所有议案。
（三）独立董事专门会议工作情况
2024 年，公司共计召开 2 次独立董事专门会议，聚焦关联交易重点事项，
在关联交易审查方面严格把关，对交易必要性、定价合理性及对公司和股东利益的影响进行评估，审议通过了《2023 年度利润分配预案》《2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计情况的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》等相关议案。
（四）行使独立董事特别职权的情况
2024 年，本人任职公司独立董事期间，不存在行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
作为公司独立董事，在公司年报编制期间，本人与年审会计师就公司审计情
况进行了交流沟通，对公司财务报表进行审阅，严格督促审计工作的开展，并就审计过程中的相关事项进行了讨论和沟通。
（六）现场办公及检查情况
2024 年，本人现场办公 19 个工作日，通过调研子公司、参加会议、与公司
管理层沟通交流、查阅公司文件资料等方式，积极了解公司日常生产和经营状况，同时通过电话、网络通讯等方式与公司保持密切联系，及时了解公司日常生产经营情况，获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司运行动态，并主动分享政策解读、宏观分析和市场案例，充分发挥独立董事的监督与指导职能。
（七）与中小股东的沟通交流情况
2024 年，本人作为独立董事通过参加公司股东会、关注公司互动易及年度业绩说明会等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。重点关注公司关联交易、股东分红等重大事项，保障了中小股东的合法权益。
（八）保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，监督公司真实、及时、准确、完整地完成信息披露工作。
2、报告期内，本人有效地履行了独立董事职责，对提交董事会的每个议案均认真审核，查阅相关文件资料，向公司有关部门和人员进行调查。对公司对外担保、资金占用情况、日常关联交易预计情况、利润分配预案、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所等相关事项发表了独立、客观、公正的意见，并行使了表决权。
3、报告期内，积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，实时了解公司动态。
4、报告期内，不断加强对法律法规的自我学习，积极参加证监会、协会等组织的多次培训。2024 年 12 月，参加了山西证监局和上市公司协会组织的培训，深刻理解我国资本市场深化改革的政策措施，强化守法合规意识，以增强对公司和投资者利益的保护能力，为公司提供有建设性的意见和建议，促进公司提升规
范运作的水平。
三、年度履职重点关注事项情况
1、应当披露的关联交易
（1）公司于 2024 年 4 月 25 日召开十届十六次董事会会议审议通过了《2023
年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计情况的议案》。
公司关联交易主要为向关联方销售商品、采购原材料、提供或接受劳务，属于必要、持续的日常关联交易，定价遵循市场化原则，定价方法客观、公允，交易方式符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律法规及《公司章程》的规定。
（2）公司于 2024 年 10 月 9 日召开十届二十六次董事会会议审议通过了《关
于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》等相关议案。
交易符合公司发展战略，有利于增强公司的竞争力，有利于公司的长远持续发展，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司定期报告严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求进行审议
及披露，并向投资者充分揭示了公司经营情况。公司于 2024 年 4 月 27 日、2024
年 8 月 28 日、2024 年 10 月 30 日分别披露了公司 2023 年年度报告、2024 年第
一季度报告、2024 年半年度报告和 2024 年第三季度报告。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
2024 年 4 月 25 日，公司召开十届十六次董事会会议审议通过了《2023 年度
内部控制评价报告》，公司已建立健全的内部控制体系，符合国家有关法律法规和监管部门的要求，内部控制机制完整、合理、有效。内部控制体系贯穿于公司生产经营的各个方面，关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等主要方面的
内部控制严格、充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行。我们认为，公司的内部控制