合兴包装:独立董事2024年度述职报告(黄健雄)

厦门合兴包装印刷股份有限公司
独立董事（黄健雄）2024 年度述职报告
各位股东及代表：
大家好！
本人作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，2024 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责。报告期内，积极参加公司股东大会、董事会，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事作用，谨慎认真地行使法律所赋予的权利，维护公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历
本人黄健雄，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，法学硕士，长期从事法律教学与研究工作。原厦门大学法学院教授，现任厦门仲裁委员会仲裁员，泉州仲裁委员会仲裁员，龙岩仲裁委员会仲裁员，福建世礼律师事务所兼职律师，公司独立董事，福建凤竹纺织科技股份有限公司独立董事，厦门日上集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
本人就独立性情况进行自查，本人的任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形，并将自查情况提交董事会。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性，在履职期间保持了客观独立的专业判断，切实维护了全体股东特别是中小投资者的利益。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议的参加情况
2024 年，公司共召开了 12 次董事会，2 次股东大会，本人出席会议情况如下：
董事会召开次数 12 出席股东
姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 大会次数
亲自出席会议
黄健雄 12 0 0 否 2
报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况，均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票，无授权委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何事项提出异议。本着勤勉务实、独立公正的原则，会前均认真审阅每项议案及相关材料，会中积极参与审议讨论，会后关注公司信息披露情况以及决议事项的执行进展，监督公司规范运作，依法维护投资者权益。
2、出席董事会专门委员会情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，积极参与各委员会事务，认真履行职责，对会议审议的事项进行充分讨论，并给出审慎意见和合理建议。本人出席专门委员会会议情况如下：
薪酬与考核委员会 提名委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
1 1 0 0
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，2024 年 4 月 17 日，主持召开
公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于确认公司 2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，并形成相关决议提交公司董事会审议，切实发挥薪酬与考核委员会的作用。
（二）现场工作情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东大会以及实地调研等方式，积极关注公司的生产经营动态，内部控制制度的建设和执行情况。本人赴宁夏、漳州子公司进行现场调研，深入子公司的生产一线，了解公司日常生产运营情况，与公司管理层就经营管理情况、市场开拓及未来发展战略等多方面进行了交流和探讨，认为公司保持了较好的规范运作水平。同时通过电话、邮件、微信等方式与公司董事、高管及其他相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项及经营决策的进展情况，时刻关注公司所处行业的发展趋势和市场变化，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
2024 年度，本人累计现场工作时间不少于 15 天。

（三）与中小投资者的沟通交流情况
报告期内，本人积极出席公司股东大会，重点关注中小投资者的意见。并通过参加厦门辖区上市公司 2023 年年报业绩说明会暨投资者集体接待日活动，了解中小股东的诉求和建议，加深与中小投资者之间的互动交流，积极履行维护中小股东权益的职责。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司严格按照监管要求，为独立董事履行职责提供了必要条件。召开会议期间，公司能够及时提供详尽的资料，汇报公司运营情况，能够就公司生产经营情况及重大事项进展与独立董事保持及时有效的沟通，本人的知情权得到充分的保障。在履行职责过程中，本人没有受到公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的任何影响，确保了履行职责的独立性。并且能够及时分享最新的法律法规和证券监管动态，并组织现场考察活动，为独立董事履职创造了良好的工作条件和信息渠道。
（五）行使独立董事特别职权情况
本人依法行使独立董事职权，审慎、客观、独立地参与董事会审议事项的决策，促进董事会规范运作及科学决策，切实维护股东特别是中小股东的利益。2024 年度，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会；未公开向股东征集股东权利。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
报告期内，公司不存在关联交易的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司的对外担保及资金占用情况进行了认真审核，公司严格按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行对担保事项的决策审批程序，未发生违规担保情况。2024 年度，公司对外担保均为对下属子公司的担保，所有担保事项均按相关要求进行风险评估，确保风险可控。同时公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）续聘会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，经公司 2023 年年度股东大会审议通过，
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度审计机构。经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司财务报表审计工作及内控鉴证工作的要求，为公司出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
（四）现金分红情况
2024 年度，公司董事会严格执行《公司章程》制定的现金分红政策，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，实施 2023 年度利润分配方案，以 2023 年度权益分派实施时股权登记日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本，共计派发现金红利 140,284,179.24元。公司 2023 年度利润分配方案的实施充分考虑了公司的经营情况，能够在保持自身持续稳健发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司实际情况和长期发展规划的需要，切实维护全体股东合法权益。
（五）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
2024 年度，公司分别召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第六届董事会第二十次会议、2023 年年度股东大会，审议并通过了《关于确认公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，本人作为公司独立董事，对该议案进行回避表决，同时就其他董事的回避情况进行了监督。本人认为，公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度的薪酬符合《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作条例》等规章制度的规定，符合公司实际情况、地区薪酬水平和职务贡献，有利于促进公司持续稳定的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）回购股份相关情况
（1）注销第一期回购股份情况
公司分别于 2024 年 4 月 18 日和 2024 年 5 月 10 日召开第六届董事会第二十次会
议和 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分回购股份的议案》和《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意将公司回购专用证券账户中第一期回
购股份 15,799,993 股予以注销，并相应减少公司注册资本。2024 年 5 月 20 日，在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认办理完毕上述15,799,993股回购股份的注销事宜。
（2）第四期回购股份情况
报告期内，本人对公司第四期回购股份方案进行了认真审核，基于独立客观的原则，就该事项发表同意意见。公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归。同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有利于公司的长远发展。
为进一步提升资金使用效率，充分利用国家对上市公司回购股票的支持政策。综合考虑公司货币资金储备及未来资金使用规划、业务发展前景等情况。2024 年 12 月18 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，同意公司将第四期回购计划的回购股份资金来源由“自有资金”调整为“自有资金和自筹资金（含银行回购专项贷款等）”。同时对第四期回购计划的回购股份用途进行变更，由“用于员工持股计划或者股权激励计划”变更为“用于实施员工持股计划、股权激励计划或可转换公司债券转股”。除上述调整外，公司第四期回购股份的其他内容未发生变化。
截至目前，第四期回购股份正在进行中。
（七）关于向下修正可转债转股价格事宜
自 2024 年 11 月 19 日至 2024 年 12 月 9 日，公司股票出现连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 90%的情形，触发“合兴转债”转股价格的向下修正条款。
为充分保护债券持有人的利益，优化公司资本结构，支持公司的长期稳健发展，
2024 年 12 月 9 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于董事
会提议向下修正“合兴转债”转股价格的议案》，2024 年 12 月 25 日，公司召开 2024
年第一次临时股东大会审议通过《关于董事会提议向下修正“合兴转债”转股价格的议案》，同日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向下修正“合兴转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》相关条款的规定及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会将“合兴转债”的转股价格向下修正为 3.28 元/股，修
正后的转股价格自 2024 年 12 月 26 日起生效。

（八）信息披露的执行情况
报告期内，本人对公司 2024 年的信息披露情况进行了监督，2024 年度，公司共
计披露 4 份定期报告、101 份公告，未出现信息披露更正的情形，全部在规定时间内完成。公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，公司已连续 4 年获