天津普林:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增
资暨关联交易
之
2024 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零二五年四月

声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源承销保荐”）受天津普林电路股份有限公司（以下简称“天津普林”、“上市公司”）委托，担任上市公司 2023 年重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告。
本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见暨持续督导总结报告的依据，是交易各方提供的资料，并基于其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见暨持续督导总结报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见暨持续督导总结报告中列载的信息，以作为本持续督导意见暨持续督导总结报告的补充和修改，或者对本持续督导意见暨持续督导总结报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读天津普林发布的与本次交易相关的文件全文。

目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、本次重组的实施情况...... 5
（一）本次交易方案概述......5
（二）本次交易的实施情况 ...... 5
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况......6
（一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况 ...... 6
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 13
三、盈利预测实现情况/业绩承诺的实现情况 ...... 13
四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展现状 ...... 14
（一）上市公司经营发展情况 ...... 14
（二）主营业务构成及主要财务情况 ...... 14
（三）独立财务顾问意见......16
五、公司治理结构与运行情况...... 16
（一）上市公司治理情况......16
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......16
七、持续督导总结 ...... 16
释 义
在本持续督导意见中，除另有说明，以下词语或简称具有如下特定含义：
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津普林电路股
本持续督导意见 指 份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易之 2024 年度持
续督导意见暨持续督导总结报告》
天津普林、上市公司、 天津普林电路股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效
公司、本公司 指 存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交易所
上市交易，股票代码：002134
泰和电路、标的公司、 指 泰和电路科技（惠州）有限公司
标的资产
交易标的/标的公司及其 指 标的公司及境内各级全资、控股子公司
子公司
惠州弘瑞成 指 惠州市弘瑞成股权投资合伙企业（有限合伙）
TCL数码 指 TCL数码科技（深圳）有限责任公司
交易对方 指 惠州弘瑞成、TCL数码
交易双方、交易各方 指 天津普林与交易对方
TCL科技 指 TCL 科技集团股份有限公司，曾用名：TCL 集团股份有限
公司
TCL 数码持有的标的公司 1,800 万元注册资本及其所应附有
标的股权 指 的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全
部义务
本次转让、本次股权转 指 天津普林支付现金购买 TCL数码持有的标的股权
让
本次增资 指 天津普林认缴标的公司新增注册资本人民币 5,693.8776万元
本次重组、本次交易 指 本次转让及本次增资的整体交易
天津普林与 TCL 数码、标的公司于 2023 年 5 月 23 日签署
《股权转让协议》 指 的《天津普林电路股份有限公司与 TCL 数码科技（深圳）
有限责任公司关于泰和电路科技（惠州）有限公司之股权转
让协议》
天津普林与交易对方、标的公司于 2023年 5月 23日签署的
《增资协议》 指 《天津普林电路股份有限公司与惠州市弘瑞成股权投资合伙
企业（有限合伙）、TCL 数码科技（深圳）有限责任公司关
于泰和电路科技（惠州）有限公司之增资协议》
本次重组相关协议 指 《股权转让协议》《增资协议》《收购意向协议》
评估基准日 指 为实施本次交易而对标的公司进行评估的基准日，即 2022
年 12 月 31日
申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中联评估 指 深圳中联资产评估有限公司
中联评估出具的《天津普林电路股份有限公司拟购买泰和电
路科技（惠州）有限公司 20%股权暨对泰和电路科技（惠
《资产评估报告》 指 州）有限公司增资涉及泰和电路科技（惠州）有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（深中联评报字[2023]第 82
号）

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元

一、本次重组的实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易的整体方案由支付现金购买资产和增资两项内容组成，本次转让和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。本次交易拟以支付现金 10,162.77 万元购买 TCL 数码持有的泰和电路 1,800.00 万元注册资本、拟以现金 32,147.53 万元对泰和电路进行增资并获得新增注册资本 5,693.8776 万元；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 51.00%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（深中联评报字[2023]第 82 号），截
至 2022 年 12 月 31 日，泰和电路 100%股权的评估值为 53,631.86万元。根据上
述评估结果，经各方协商，本次交易的定价以标的公司《资产评估报告》所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红 2,818.0180 万元后的数据为依据确定，泰和电路 1,800.00 万元注册资本（当前 20%股权）的交易价格为10,162.77万元。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产交付及过户
泰和电路已于 2023 年 11 月 8日就本次交易完成了工商变更登记和《公司章
程》备案手续，并取得由惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局换发的《营业执照》，上市公司已取得泰和电路 51.00%的股权。
2、交易价款的支付情况
截至本督导意见出具日，上市公司已向 TCL 数码支付全部股权转让价款10,162.77万元，并已向泰和电路支付全部增资款 32,147.53 万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：天津普林本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的相关工商变更登记事
项已经完成，天津普林已经持有标的公司 51%的股权，并已按照合同约定支付 全部款项。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准
确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材
料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
关于提供资料 真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
真实、准确、 权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
完整的承诺函 2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、公司最近三年不存在受到行政处罚或者受到刑事处罚的情况；