联诚精密:公司章程(2025年4月)

山东联诚精密制造股份有限公司
章程
二零二五年四月

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份 ...... 3
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第五章 董事会...... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 33
第七章 监事会...... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37
第九章 通知和公告 ...... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第十一章 修改章程 ...... 45
第十二章 附则...... 45
第一章 总则
第一条 为维护山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，经山东省商务厅以“鲁商
审［2015］245 号”《山东省商务厅关于山东联诚集团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，由山东联诚集团有限公司依法整体变更设立的外商
投资股份有限公司。公司在山东省市场监督管理局注册登记，于 2015 年 11 月 4
日取得统一社会信用代码为“91370000166116783G”的《营业执照》。
第三条 公司于 2017 年 12 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,000 万股，于 2017年 12 月 27 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文：山东联诚精密制造股份有限公司
英文：Shandong Liancheng Precision Manufacturing co.，Ltd.
第五条 公司住所：山东省济宁市兖州经济开发区北环城路 6 号，邮政编码：
272100。
第六条 公司注册资本为人民币 13,855.6236 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监以及公司董事会认定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：为社会提供优质产品和服务，依法维护股东合
法权益，为股东提供优厚回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：设计、开发、制造：各种汽车零
部件、工程机械、拖拉机及其他机械零部件；水处理系统、商用空调、液压系统、工业阀门、减速机用零部件；黑色及有色金属锻造、精密铸造、压铸、重力铸造；精密模锻及合金钢锻造；机电自动化设备的研发、制造；工装及模具的设计、制造；高速公路、高速铁路、轨道交通以及动力机车用精密零部件；建筑五金；技术咨询服务；自有房屋出租；物业管理。从事公司自产产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元
（RMB1.00）。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中托管。
第十九条 公司成立时向各发起人发行股份 6,000 万股。
公司成立时各发起人的名称及持股比例如下：
股东姓名或名称 持股数量（万 持股比例
股） （%）
郭元强 1,944.00 32.40
翠丽控股有限公司 720.00 12.00
山东省高新技术创业投资有限公司 661.20 11.02
鲁证创业投资有限公司 418.80 6.98
秦同义 390.00 6.50
秦同林 390.00 6.50
秦同河 390.00 6.50
秦福强 390.00 6.50
上海艺海创业投资合伙企业（有限合伙） 300.00 5.00
济宁英飞尼迪创业投资中心（有限合伙） 120.00 2.00
北京圣元诚美咨询有限公司 90.00 1.50
Hony Consulting(HK) Limited 60.00 1.00
济宁市兖州区君泰投资管理有限公司 30.00 0.50
上海君羽投资管理有限公司 30.00 0.50
上海牛和新材料科技有限公司 30.00 0.50
Yinghua Li 24.00 0.40
济宁市兖州区泰东投资有限公司 12.00 0.20
合计 6,000.00 100.00
第二十条 公司的股份总数为 13,855.6236 万股，全部为普通股，每股 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，可转债持有人在转股期内自由或通过触发转股条款转股，将按照约定的转股价格转换为公司上市交易的股票。转股产生的注册资本增加，公司股东大会授权董事会定期办理注册资本增加事宜。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外