3-1证券发行保荐书(申报稿)(合肥丰乐种业股份有限公司)

中信建投证券股份有限公司
关于
合肥丰乐种业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人
二〇二五年四月

保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘海彬、韩勇根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

目 录

释 义 ...... 5
第一节 本次证券发行基本情况...... 7
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 7
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员...... 7
三、发行人基本情况...... 9
四、保荐人与发行人存在的关联关系...... 13
五、保荐人内部审核程序和内核意见...... 14
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查...... 15
第二节 保荐人承诺事项 ...... 16
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 17
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见...... 18
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 18
二、本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件...... 18 三、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形...... 19
四、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定...... 21 五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、 第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关规定...... 21 六、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定.. 22 七、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定.. 23
八、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定...... 23
九、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定...... 24
十、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定...... 24 十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业...... 24
十二、发行人存在的主要风险...... 25
十三、对发行人发展前景的评价...... 30十四、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见...... 31
十五、保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 31
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、主承销
商、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
深交所 指 深圳证券交易所
发行人、公司、
上市公司、丰乐 指 合肥丰乐种业股份有限公司
种业
向特定对象发行 指 本次合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的行为
股票、本次发行
认购对象、发行
对 象 、 国 投 种 指 国投种业科技有限公司
业、控股股东
国投集团、间接 指 国家开发投资集团有限公司
控股股东
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
发行人会计师 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
募集说明书 指 合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（申报稿）
合肥建投 指 合肥市建设投资控股(集团)有限公司
合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
四川同路 指 四川同路农业科技有限责任公司
丰乐农化 指 安徽丰乐农化有限责任公司
丰乐香料 指 安徽丰乐香料有限责任公司
张掖丰乐 指 张掖市丰乐种业有限公司
武汉丰乐 指 武汉丰乐种业有限公司
新疆乐万家 指 新疆乐万家种业有限公司
合肥新三农 指 合肥丰乐新三农农业科技有限公司
成都丰乐 指 成都丰乐种业有限责任公司
嘉优中科 指 安徽嘉优中科丰乐种业科技有限责任公司
湖南金农 指 湖南农大金农种业有限公司
天豫兴禾 指 四川天豫兴禾生物科技有限公司
丰乐植保 指 安徽丰乐植保服务有限责任公司（曾用名：合肥丰天下农资有限
责任公司）
湖北丰乐 指 湖北丰乐生态肥业有限公司
金岭种业 指 内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司

山西丰乐 指 山西丰乐鑫农种业有限公司（曾用名：山西鑫农奥利种业有限公
司）
四川新丰 指 四川新丰种业有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
农业部、农业农 指 中华人民共和国农业农村部
村部
股东大会 指 合肥丰乐种业股份有限公司股东大会
董事会 指 合肥丰乐种业股份有限公司董事会
监事会 指 合肥丰乐种业股份有限公司监事会
公司章程 指 《合肥丰乐种业股份有限公司公司章程》
中国证监会、证 指 中国证券监督管理委员会
监会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《 注 册 管 理 办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《证券期货法律 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
适 用 意 见 第 18 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
号》 用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年度
年、近三年
育繁推一体化 指 种业企业同时具备研发品种的能力、生产品种的能力、向市场推
广销售的能力
国家或省级农业农村主管部门下设的品种审定委员对单位和个人
审定 指 培育的主要农作物品种是否符合国家或省级农作物审定标准进行
审查，审查通过后颁发审定证书
原原种 指 育种专家育成的遗传性状稳定的品种或亲本的最初一批种子，其
纯度为 100%
原种 指 用原原种繁殖的第一代至第三代或按原种生产技术规程生产的达
到原种质量标准的种子
良种 指 用常规原种繁殖的第一代至第三代和杂交种达到良种质量标准的
种子。良种是供大田生产使用的种子，是主要商品化的种子
父本、母本、亲 指 在农作物有性杂交中，供给花粉的雄性植株个体叫父本，接收花
本 粉的雌性植株个体叫母本。父本和母本通称亲本
种衣剂 指 为了提高种子抗性，把包在种子外边的化学物质称之为种衣剂
包衣 指 将种子用含有粘结剂的农药组合物所包裹，在种子表面形成具有
一定功能和包覆强度的保护层
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定刘海彬、韩勇担任本次丰乐种业向特定对象发行股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
刘海彬先生：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：翰博高新精选层挂牌、彩虹股份非公开发行、国际医学非公开发行、龙大肉食可转债、张江高科公司债、友邦股份新三板挂牌等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
韩勇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：南大光电、大连路明、桂龙药业、新泉股份等首次公开发行，翰博高新精选层挂牌，翰博高新转板上市，伟明环保、新泉股份、上海沪工、江丰电子等可转债，宁波韵升、鑫科材料、华锦股份、中牧股份、证通电子、京东方、江丰电子等非公开发行，首农集团、中农发集团、中牧股份、北京电控等公司债，彩虹股份重大资产重组、海虹控股重大资产重组、汇通能源重大资产重组、海立股份重大资产重组，中农资源恢复上市等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：扬州天富龙集团股份有限公司首次公开发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为任年雷，其保荐业务执行情况如下：
任年雷先生：硕士研究生学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：翰博高新转板上市、
务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括杨卓然、李浩冉、易欣、宁昭洋、魏先昌、徐天全、张宇坤。
杨卓然先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：精智达首次公开发行等。杨卓然先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李浩冉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：友邦股份新三板挂牌、彩虹股份公司债等。李浩冉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
易欣先生：硕士研究生学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：江丰电子可转债、江丰电子向特定对象发行股票、旭升集团可转债、外高桥向特定对象发行股票、友邦股份新三板挂牌等。易欣先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
宁昭洋先生：