佛慈制药:独立董事年度述职报告

兰州佛慈制药股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（刘志军）
作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，2024 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，本着独立、客观的原则，恪尽职守，勤勉尽责，充分行使独立董事的职权，维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2024 年度履行职责的情况汇报如下：
一、 基本情况
刘志军，女，1972 年生，博士研究生学历，注册会计师，注册税务师。现任兰州财经大学教授，金融学硕士研究生导师。同时担任兰州黄河企业股份有限公司、方大炭素新材料科技股份有限公司、克拉玛依市建业能源股份有限公
司独立董事。2020 年 1 月 2日至 2024 年 8 月 14 日任公司独立董事。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2024 年任职期间，本人积极参加公司召开的股东大会和董事会，认真审阅会议材料，独立、客观、审慎地行使表决权，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，并对董事会审议议案均投赞成票，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。本人出席董事会及股东大会的情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
任职期 现场出 以通讯 委托出 缺席董 是否连续 任职期间 出席股
间报告 席董事 方式参 席董事 事会次 两次未亲 报告期内 东大会
期内董 会次数 加董事 会次数 数 自参加董 股东大会 次数
事会次 会次数 事会会议 次数

数
3 2 1 0 0 否 3 3
（二）董事会专业委员会履职情况
2024 年任职期间，本人担任公司第七届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员以及提名委员会委员。具体履职情况如下：
1.召集并参加审计委员会会议 1 次，审议公司《2023 年年度报告》《2023
年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度执行情况，发挥有效指导监督作用。
2.参加薪酬与考核委员会会议 1 次，审议公司董事、高级管理人员薪酬制度的执行情况。
3.参加提名委员会会议 2 次，对公司补选第七届董事会非独立董事候选人、拟聘任常务副总经理以及第八届董事会独立董事、非独立董事候选人的履历及相关资料进行了认真讨论和审议，对相关人员任职资格等认真进行了核查。
（三）参加独立董事专门会议情况
2024 年任职期间，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，
共参加 1 次独立董事专门会议。2024 年 4 月 8 日公司召开第七届董事会第二次
独立董事专门会议，审议通过了《关于确认 2023 年度日常关联交易及预计2024 年度日常关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本人对以上议案均投了赞成票。
（四）行使独立董事特别职权的情况
2024 年任职期间，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年任职期间，本人与公司审计部及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就 2023 年年度报告及财务问题进行深度探讨和交流，并专门就审计事项进行了充分沟通交流，关注审计过程，督促审计进度，维护了审计结果的客观、公正。

（六）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
2024 年任职期间，本人通过参加董事会、股东大会及其他时间，对公司进行现场调研，与管理层进行深入的沟通交流，及时了解公司重大事项、生产经营信息和财务状况等，全面掌握公司的经营动态；通过电话和邮件等方式，与公司董事、高级管理人员保持密切联系，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关新闻报道，及时掌握重大事件、政策变化对公司运营的影响；利用自身的专业知识和实践经验，积极为公司的持续稳健发展提出合理的意见和建议。在履职过程中，公司董事会、高级管理人员及相关工作人员给予了积极配合和支持，对本人提出的疑问，公司能够及时解答，并提供详细的文件供本人查阅，为本人有效履职提供了保证。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
2024 年任职期间，本人按时参加公司董事会及各专门委员会会议，认真研读公司提供的会议材料，与公司管理层及其他董事保持充分沟通，了解公司各重大事项的进展，审慎、客观地对各项议案发表意见，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。按时出席股东大会，与现场参会股东进行沟通交流，听取意见建议。持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求履行信息披露义务，确保投资者公平、及时地获得相关信息。积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，加深对相关法律法规的认识和理解，提高保护社会公众股东权益的意识，不断提升自身的履职能力和水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年任职期间，本人在充分了解公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对公司重大事项进行核查，审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人重点关注事项如下：
（一）应该披露的关联交易事项
2024 年 4 月 9 日公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于确认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的议案》。公司
发生的日常关联交易是根据公司正常生产经营所需，关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》，以上报告真实准确披露了相应报告期内的会计数据、财务指标以及重要事项，向投资者充分揭示了公司的经营情况和内部控制的现状及运行情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，决策程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定。
（三）提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项
2024 年 4 月 9 日公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%股票的全部事宜，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规的相关规定。
四、总体评价和建议
2024 年任职期间，本人忠实勤勉、恪尽职守，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，充分行使独立董事的职权，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：刘志军
2025年 4 月 25日