日联科技:无锡日联科技股份有限公司章程

日联科技集团股份有限公司
章 程
二〇二五年四月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份......2
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东......7
第二节 股东会的一般规定...... 11
第三节 股东会的召集......13
第四节 股东会的提案与通知......15
第五节 股东会的召开......17
第六节 股东会的表决和决议......20
第五章 董事会......26
第一节 董 事......26
第二节 董事会......31
第六章 经理及其他高级管理人员......37
第七章 监事会......39
第一节 监 事......39
第二节 监事会......40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......42
第一节 财务会计制度......42
第二节 内部审计......46
第三节 会计师事务所的聘任......46
第九章 通知和公告......46
第一节 通知......47
第二节 公告......47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48
第一节 合并、分立、增资和减资......48
第二节 解散和清算......49
第十一章 修改章程......51
第十二章 附 则......52
日联科技集团股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由无锡日联科技有限公司依法以整体变更方式设立；在无锡市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91320200692568341T。
第三条 公司于2023年2月21日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）注册，首次公开发行人民币普通股 1,985.1367 万股，股
票于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所科创板上市交易。
第四条 公司中文名称：日联科技集团股份有限公司
公司英文名称：Unicomp Technology Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：无锡市新吴区漓江路 11 号。
第六条 公司注册资本为人民币 114,504,414.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、首席技术官、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：根据国家法律、行政法规的规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，以专业经营的方式管理和经营公司资产，为全体股东创造满意的投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：电子工业专用设备、专用仪器仪表、社会公共安全设备及器材、工业自动控制系统装置、连续搬运设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产、销售、机械设备租赁（不含融资租赁）；计算机软件的设计、研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份

第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人股东共计 9 名。上述股东在有限公司整体变更设立股
份公司时，以其拥有的有限公司截止 2014 年 12 月 31 日净资产出资，折合股份
4,500 万股。
上述发起人股东持股及出资情况如下：
序号 发起人姓名或名称 股份数额 持股比例 出资方式 出资时间
（万股） （%）
1 无锡日联实业有限公司 2,301.30 51.14% 净资产折股 2015.05.28
苏州金沙江联合二期股
2 权投资合伙企业（有限 625.05 13.89% 净资产折股 2015.05.28
合伙）
3 无锡紫光阳明成长投资 净资产折股 2015.05.28
中心（有限合伙） 392.40 8.72%
4 深圳市共创日联投资发 净资产折股 2015.05.28
展合伙企业（有限合伙） 371.70 8.26%
5 南京瑞明博创业投资有 净资产折股 2015.05.28
限公司 269.10 5.98%
6 上海瑞经达创业投资有 净资产折股 2015.05.28
限公司 162.90 3.62%
7 刘 骏 154.80 3.44% 净资产折股 2015.05.28

序号 发起人姓名或名称 股份数额 持股比例 出资方式 出资时间
（万股） （%）
8 深圳市辰泽投资合伙企 净资产折股 2015.05.28
业（有限合伙） 125.10 2.78%
9 秦晓兰 97.65 2.17% 净资产折股 2015.05.28
合计 4,500.00 100.0000 — —
第二十条 公司股份总数为 114,504,414 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，由下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销