美湖股份:关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2025-049
湖南美湖智造股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：533,052 股
限制性股票回购价格：股票回购价格调整为 8.55769 元/股
湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“美湖股份”、“公司”）于 2025 年 4
月 24 日召开第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，因公司 2022 年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计 533,052 股进行回购注销。具体内容如下：
一、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 2 月 14 日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表同意的独立意见。

2022 年 2 月 14 日，公司第十届监事会第十次会议审议通过《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会就《激励计划（草案）》相关事项发表了同意的明确意见。
独立董事周兵先生作为征集人就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
公司于 2022 年 2 月 15 日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上进行了披露。
2、2022 年 2 月 16 日，公司在本公司内网刊登了《2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为
2022 年 2 月 16 日至 2022 年 2 月 25 日。在公示期限内，公司监事会未接到任何
对公司本次拟激励对象提出的异议。2022 年 2 月 26 日，公司披露了《监事会关
于公司 2022 年限制性股票激励计划激励人员名单公示的审核意见》（公告编号：2022-008）。
3、2022 年 3 月 2 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于 2022 年 3 月 3 日
披露了《2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-009）、《北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》。
根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交
易的情形，不存在发生信息泄露的情形，公司于 2022 年 3 月 3 日披露了《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
4、2022 年 4 月 7 日，公司召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会
第十二次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定 2022
年 4 月 7 日为授予日，向 72 名激励对象授予限制性股票 139.68 万股，授予价格
为 12.33 元/股。公司独立董事对激励对象名单及授予数量、向激励对象授予限制性股票等事项发表了同意的独立意见；公司监事会对授予日的激励对象名单进
行了核实。公司于 2022 年 4 月 8 日披露了《第十届董事会第十六次会议决议公
告》（公告编号：2022-028）、《第十届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2022-029）和《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-030）。
5、2023 年 3 月 14 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监
事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。因 2022 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计
726,336 股进行回购注销，回购价格为 9.20769 元/股。公司于 2023 年 3 月 16
日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调
整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2023-024）。2023 年 5 月 16 日回购
注销 726,336 股股份。限制性股票余额为 1,089,504 股。
6、2024 年 4 月 26 日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第
五次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，考核期内，因公司 2 名激励对象已离职，不符合解除限售条件，公司将对上述 2名激励对象持有的 23,400 股已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购价格为 8.95769 元/股。除上述已离职激励对象之外，其余 70 名激励对象满足本期全部解除限售条件，本期可解除限售的限制性股票数量共计 533,052 股（以中登公司实际登记数量为准），占目前公司股本总额的 0.2674%。公司于 2024年 4 月 30 日披露了《关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2024-030）、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-031）、《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票减资通知债权人的公告》（公告编号：2024-032）。
7、2025 年 4 月 24 日召开第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，因公司 2022 年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计533,052 股进行回购注销，回购价格为 8.55769 元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）回购注销原因
根据《激励计划（草案）》相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核指标为“公司需满足下列两个条件之一：（1）2024 年
营业收入较 2021 年增长率不低于 50%；（2）2024 年净利润较 2021 年增长率不低
于 50%。”，上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根 据 公 司 2024 年 度 审 计 报 告 数 据 ， 公 司 2024 年 营 业 收 入 为
1,977,356,334.94 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为147,287,378.04 元。因此，未达到公司 2022 年限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格及调整说明
根据《激励计划（草案）》第九节“限制性股票激励计划的调整方法和程序”：
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股 1元。
鉴于公司于 2024 年 7 月实施了 2023 年度权益分派，每股派发现金红利 0.4
元（含税），根据上述公式，公司 2022 年限制性股票激励计划授予部分限制性股
票回购价格进行如下调整：
P＝P0-V＝8.95769-0.4＝8.55769 元/股
（三）回购资金总额及资金来源
本次预计支付的回购资金总额为人民币 4,561,693.77 元，全部以公司自有资金支付。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 533,052股，公司股份总数减少 533,052 股。公司总股本将由 242,782,822 股变更为242,249,770 股，公司注册资本变更为 242,249,770 元人民币。
单位：股
变动前（股） 本次变动 变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 变动数（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股 533,052 0.22 -533,052 0 0
无限售条件的流通股 242,249,770 99.78 242,249,770 100.00
股份合计 242,782,822 100.00 -533,052 242,249,770 100.00
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司发展和全体股东创造价值。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司董事会审议的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》尚需提交公司股东大会审议。
五、专项意见
（一）董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的原因和数量、回购价格及资金来