第一创业:2024年度独立董事述职报告(罗飞，离任)

第一创业证券股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（罗飞，离任）
本人作为第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独
立董事，现将 2024 年度任职期间（2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 28 日）履职
情况报告如下：
一、基本情况
本人中国国籍，无境外永久居留权，1952 年 5 月出生，经济学（会计学）博
士，加拿大多伦多大学访问学者，博士研究生导师，国务院政府特殊津贴专家、湖北省有突出贡献的中青年专家，财政部首批跨世纪学科（学术）带头人。本人自 1984 年起在中南财经大学（现为中南财经政法大学）任职，1994 年评为教授，1997 年评为博士生导师。1993 年至 1997 年任中南财经大学会计系副主任，1998
年至 1999 年任中南财经大学研究生部主任，1999 年至 2008 年任中南财经政法
大学（原中南财经大学）会计学院院长，2008 年至 2022 年任中南财经政法大学
经济与会计监管研究中心主任，本人自 2018 年 6 月 28 日至 2024 年 6 月 28 日
担任公司独立董事。
2024 年度，本人严格遵守相关法律、法规和准则及《第一创业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对独立董事的独立性要求，持续保持独立性，未出现与公司存在关联关系、利益冲突或其他可能妨碍独立客观判断等影响独立性的情形。
二、年度履职概况
2024 年 6 月 28 日，公司召开 2023 年度股东大会，选举产生第五届董事会
成员，本人因任期届满离任，不再担任公司独立董事。
（一）出席会议情况
本人积极出席公司股东大会、董事会会议，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，会前认真审阅会议材料、提出完善建议，深入了解相关情况，会上积极参与讨论，发表独立客观的专业意见，审慎行使表决权。

2024 年度任期内，公司共召开 3 次董事会、1 次股东大会，本人均按规定出
席了所有会议并行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，具体情况如下：
出席董事会及股东大会的情况
本报告期 现场出席董事 以通讯表决 委托出 缺席 是否连续两次 出席股
姓名 应参加董 会次数（含视 方式参加董 席董事 董事会 未亲自参加董 东大会
事会次数 频方式） 事会次数 会次数 次数 事会会议 次数
罗飞 3 2 1 0 0 否 1
公司第四届董事会下设投资与发展委员会、审计委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。根据专业背景与工作经验，本人担任第四届董事会审计委员会主任委员。
2024 年度任期内，本人召集并主持第四届董事会审计委员会 3 次，对公司
披露财务报告及定期报告中的财务信息、关联交易、稽核内审工作报告、上市公司信息披露事项审计报告、会计师事务所 2023 年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的报告、续聘公司 2024 年度会计师事务所、内部控制自我评价报告等事项进行了审议，发表专业意见。
2024 年度任期内，本人严格按照相关法律、法规和准则的规定履行职责，在认真学习监管政策、会前多渠道了解情况的基础上，认真审阅各项会议材料，结合自身专业知识，独立、客观、公正地发表意见，在工作中保持了充分的独立性，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人认为，公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议的召集、召开、审议和表决程序符合法律、法规和准则规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批程序。本人对董事会、董事会专门委员会的各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票。
（二）行使独立董事职权情况
2024 年度任期内，本人召集并主持独立董事专门会议 2 次，审议了利润分
配、续聘会计师事务所、关联交易、2023 年度报告等议案，本人结合专业知识与丰富经验，围绕各议案的合规性、合理性以及对公司和全体股东利益的影响等多
维度考量，对所议事项发表明确意见。
本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未向董事会提议召开临时股东大会，未提议召开董事会会议，亦未有公开向股东征集股东权利等情况。
（三）与内部审计部门、会计师事务所沟通情况
1、与内部审计部门沟通情况
2024 年度任期内，本人担任第四届董事会审计委员会主任委员，持续关注
公司稽核内审工作开展情况，定期召集会议审议公司稽核内审工作报告、上市公司信息披露事项审计报告等事项。审计委员会与公司内部审计部门保持定期的直接沟通，对公司稽核内审工作开展情况提出建议，有效监督公司经营管理与财务状况，推动内部审计工作的持续完善和有效运作。
2、与会计师事务所沟通情况
2024 年度任期内，本人作为独立董事以及第四届董事会审计委员会主任委员，与公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）充分沟通，认真审阅年度报告，并参加公司 2023 年年审工作第二次沟通会，就 2023年度审计工作范围、关键审计事项及其他重要事项、审计调整情况、审计结果、企业内部控制审计情况和结果等方面与立信进行了充分沟通，助力提升公司财务信息披露质量。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2024 年度任期内，本人定期审议投资者保护工作报告，持续监督公司建立健全独立董事与中小投资者的沟通机制，畅通交流渠道。
2024 年 5 月，本人参加公司 2023 年年度报告暨 2024 年第一季度报告网上
业绩说明会，通过网络文字方式回答投资者提问，增进投资者对本人 2023 年度落实《上市公司独立董事管理办法》要求开展现场工作的时间、开展中小股东权益保护工作情况的了解。此外，本人主动查阅深交所“互动易”平台投资者问答、与公司相关的媒体报道及股吧评论，了解投资者关切，并监督公司及时有效回应。
（五）在公司现场工作情况
2024 年度任期内，本人在公司现场工作时间约为 9 天，主要开展了以下方
面的现场工作：出席公司股东大会、董事会及董事会专门委员会、主持独立董事专门会议、主持年审工作沟通会、参加业绩说明会等会议；审阅公司大集合资产管理业务报告等各类报告；参加监管机构、行业协会和公司组织的各类学习、培训活动；通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员充分、深入沟通，全面了解公司治理、战略规划、经营管理、内部控制、信息披露、合规管理及风险管理等情况，对公司的规范运作进行有效监督。
（六）公司配合独立董事履职情况
2024 年度任期内，公司为本人履职提供了充分的工作条件，在组织、人员、资源、信息等方面给予充分保障。
公司指定董事会秘书和董事会办公室为本人履职提供协调和支持，及时向本人发出会议通知、提供会议材料，确保本人获得履职所需的充足信息和时间。公司通过《要情简报》等形式，定期通报公司经营情况，并确保本人与公司其他董事、高级管理人员及工作人员之间的沟通顺畅，能够获得履职所需的足够资源和信息。公司及时回应问询，如实提供资料，为本人履职营造良好环境，确保能够独立、客观、公正地履行职责。
（七）其他
2024 年度任期内，本人建议公司适时向董事会报告智慧审计系统建设及使用情况，并得到公司的采纳和落实，有效推动公司进一步提升稽核审计工作质量。此外，本人不断加强对新发布的有关法律、法规和准则进行持续学习，积极参加各类学习、培训活动，持续提升履职能力。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易事项
2024 年 4 月 19 日，本人召集并主持了第四届董事会审计委员会 2024 年第
二次会议及第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议，审议通过《公司 2023 年度关联交易执行情况及预计 2024 年度日常关联交易的议题》，并同意
提交董事会审议；2024 年 4 月 25 日，本人参加第四届董事会第十九次会议，审
议通过前述议案。
本人认为，公司 2023 年度发生的日常关联交易未超出公司股东大会批准的
预计 2023 年度日常关联交易的范围，公司发生的其他关联交易均遵照《第一创业证券股份有限公司关联交易管理办法》履行相应审批程序，关联交易均属合理、必要，定价客观公允，不存在因此而损害公司及中小股东利益的情形。公司对
2024 年度以及 2025 年 1 月 1 日至公司 2024 年度股东大会召开前将发生的日常
关联交易的预计合理，相关交易事项符合公司实际业务需要，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖。
（二）定期报告、内部控制自我评价报告相关事项
2024 年 4 月 19 日，本人召集并主持第四届董事会审计委员会 2024 年第二
次会议，审议通过《关于<公司 2023 年年度报告>及其摘要的议题》《关于审议<公司 2024 年第一季度报告>的议题》《关于审议<公司 2023 年度内部控制自我评价报告>的议题》，并同意提交董事会审议；同日，本人召集并主持第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议，审议通过《关于审议<公司 2023 年年度
报告>及其摘要的议题》；2024 年 4 月 25 日，本人参加第四届董事会第十九次会
议，审议通过前述议案。
2024 年度任期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《第一创业证券股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，编制并披露定期报告，均不存在补充或更正的情形。公司定期报告、内部控制自我评价报告均经董事会审计委员会事前审议通过后，经董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。
本人认为，公司定期报告真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大或重要缺陷。
（三）续聘会计师事务所事项
2024 年 4 月 19 日，本人召集并主持了第四届董事会审计委员会 2024 年第
二次会议及第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议，审议通过《关于续聘公司 2024 年度会计师事务所的议题》，并同意提交董事会审议；2024 年 4月 25 日，本人参加第四届董事会第十九次会议，审议通过前述议案。
本人认为，立信按时完成了公司 2023 年年报审计工作，出具的年度审计报告能够公允地反映公司 2023 年度的财务状况和经营成果，具备应有的专业胜任
能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够较好地满足公司审计工作的要求。公司审议前述议案的程序和表决结果等事项符合相关法律、法规和准则及《公司章程》的有关规定，所作出的决议合法有效，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（四）董事提名事项
2024 年 6 月 7 日，本人参加第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于
推选公司第五届董事会董事候选人的议案》《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》。
本人认为，公司审议上述事项的程序和表决结果等符合相关法律、法规和准则及《公司章程》的有关规定，所作出的决议合法有效，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（五）董事薪酬与考核事项
2024 年 4 月 25 日，本人参加第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于
2023 年度公司董事薪酬总额的议案》；2024 年 6 月 7 日，本人参加第四届董事会
第二十次