东来技术:东来技术公司章程(2025年4月修订)

东来涂料技术（上海）股份有限公司
章程
2025 年 4 月修订

目录

第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......10
第一节 股 东 ...... 10
第二节 控股股东和实际控制人......13
第三节 股东会的一般规定......14
第四节 股东会的召集......18
第五节 股东会的提案与通知...... 19
第六节 股东会的召开......21
第七节 股东会的表决和决议...... 24
第五章 董事会......28
第一节 董 事 ...... 28
第二节 董事会......32
第三节 独立董事...... 37
第四节 董事会专门委员会......40
第六章 高级管理人员......42
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......44
第一节 财务会计制度......44
第二节 内部审计...... 50
第三节 会计师事务所的聘任...... 51
第八章 通知和公告......52
第一节 通 知 ...... 52
第二节 公 告 ...... 52
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......53
第一节 合并、分立、增资和减资......53
第二节 解散和清算......54
第十章 修改章程......56
第十一章 附则......57
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 东来涂料技术（上海）股份有限公司（“公司”）系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司以发起设立的方式设立，在上海市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码：91310000773263208R。
第四条 公司于2020 年 8 月 7 日取得上海证券交易所（“上交所”）的审
核同意，于2020 年 9 月 8 日通过中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股，于
2020 年 10 月 23 日在上交所上市。
第五条 公司注册名称：东来涂料技术（上海）股份有限公司
第六条 公司住所：上海市嘉定工业区新和路 1221 号。
第七条 公司注册资本为 12,047.88 万元。
第八条 公司营业期限自营业执照签发之日起计算，为永久存续的股份
有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十一条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的基
层组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党员的合法权益。
公司依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件，保障职工的合法权益。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：集合世界资源，面向全球市场，为汽车行
业贡献独特价值，为员工谋求长远福祉，为股东创造最大回报，成为中国人创立的汽车漆全球领先品牌。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：从事涂料技术、计算机技术、
化工技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，涂料的生产，金属材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车零部件、涂料检测设备、汽车美容产品、汽车饰品、机电设备、建材、五金产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
第二十条 公司系由东来涂料技术（上海）有限公司（“东来有限”）依
法整体变更设立的股份有限公司。公司设立时，各发起人均以东来有限截至
2017 年 6 月 30 日经审计的净资产折股投入本公司。各发起人认购股份数、持
股比例分别如下：
序号 发起人名称 持股数量(万股) 持股比例（%） 认缴出资时间
1 上海东来科技有限公司 3,556.8 59.28 2017.6.30
2 朱忠敏 1,381.2 23.02 2017.6.30
3 宁波梅山保税港区悦顺投资管理合伙 300 5 2017.6.30
企业（有限合伙）
4 杭州先锋基石股权投资合伙企业（有 199.8 3.33 2017.6.30
限合伙）
5 云南大博文化投资有限公司 180 3 2017.6.30
6 济宁先锋基石股权投资企业（有限合 172.2 2.87 2017.6.30
伙）
7 上海永达投资管理有限公司 150 2.5 2017.6.30
8 上海浩鋆投资管理中心（有限合伙） 60 1 2017.6.30
合 计 6,000 100.00 -
第二十一条 公司股份总数为 12,047.88 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）向现有股东配售股份；
（六）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施，无需召开股东会。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗