丸美生物:广东丸美生物技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告(曹庸)

广东丸美生物技术股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
本人作为广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则及对全体股东负责的态度，忠实、勤勉尽责，积极参加公司相关会议，对董事会及专门委员会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，同时本人列席公司重要学术交流研讨会，主动了解公司经营情况及研发动向，运用个人行业经验为公司提出专业建议，努力推动公司的规范运作和高质量发展，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人履历
曹庸先生，出生于 1966 年 3 月，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，理
学博士。现任华南农业大学食品学院食品科学系教授，广州珠江啤酒股份有限公司独立董事，幺麻子食品股份有限公司独立董事，广东惠尔泰生物科技有限公司董事，
2023 年 5 月 23 日起担任公司第四届董事会独立董事，2024 年 5 月 17 日至今继续担
任公司第五届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
自任职公司独立董事以来，本人始终保持独立性，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件中对于独立董事独立性的相关要求，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会会议情况

2024 年，本人参与的董事会、股东大会情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未出席股东大会次数
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
6 6 2 0 0 否 2
报告期内，公司共召开 6 次董事会、2 次股东大会，本人均以现场或视频方式
亲自出席。本人详细审阅议案及相关材料，与公司沟通、了解相关情况。在董事会 决议过程中，认真听取公司管理层的汇报，积极参与各议案的讨论，充分发表意见， 为董事会的决策过程贡献积极力量，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权 益。
本人认为公司董事会及股东大会的召集、召开程序均符合法律法规要求，定期 报告、关联交易、募投项目延期与现金管理、公司证券简称变更等重大事项均履行 了必要的审议程序。本人对公司董事会各项议案涉及的决策事项未提出异议，除涉 及独立董事津贴等需回避表决的议案外，本人对历次董事会审议的相关议案均投了 同意票，没有反对或弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
2023 年 5 月 23 日至 2024 年 5 月 17 日期间，本人担任公司第四届董事会薪酬与考
核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员；2024 年 5 月 17 日至今，本
人担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员、提名委员会 委员。报告期内，本人具体各专门出席情况如下：
本年应参加的会议 应参加的会议次数 亲自出席 缺席
薪酬与考核委员会 1 1 0
审计委员会 5 5 0
提名委员会 2 2 0
独立董事专门会议 3 3 0
2024 年度，本人严格遵循《独立董事专门会议制度》及董事会各专门委员会工
作细则等相关制度的规定与要求，忠实、勤勉履行独立董事及董事会各专门委员会
委员职责，召集并召开 1 次薪酬与考核委员会，积极出席审计委员会、提名委员会和独立董事专门会议，出席率 100%。对于各项会议议案，本人认真审阅，积极与公司管理层、会计师事务所沟通交流，及时了解详细情况，确保审慎、客观发表意见，助力董事会有效决策。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为独立董事未行使以下特别职权：1、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；2、未向董事提议召开临时股东大会；3、未提议召开董事会会议；4、未依法公开向股东征集股东权利。
（四）与内审审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年，本人会同其他审计委员会委员及独立董事与公司内部审计机构及年审会计师事务所进行了积极的沟通，审查了公司内部控制的执行情况，认为公司内部控制体系能够有效运行；重点关注了公司 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告、2024 年半年度报告及相关财务报告涉及的相关财务数据的真实、准确披露。本人参与与外审机构沟通审计计划和关键事项，督促外审机构按时保质完成年审工作，同时听取公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正，切实履行了相关职责。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人均现场参加公司股东大会，确保有机会与参会股东进行面对面交流沟通；在股东大会审议利润分配预案、关联交易等重大事项时，充分发挥独立董事职权，重视 5%以下股东的表决情况，积极维护中小股东的权益。此外还参加了公司 2023年年度暨 2024 年第一季度业绩交流会，积极与中小投资者沟通交流，聆听中小股东发言和建议，推动公司积极搭建与投资者的沟通桥梁，畅通交流渠道。
（六）现场工作及其他履职情况
2024 年，本人通过现场参加各项会议、工厂进行实地调研、参加“功能食品与前沿科技”此类学术交流研讨会等多种方式，增进对公司全面、深入了解。与公司董事长、财务负责人、董事会秘书、研发负责人等人员保持沟通与联系，及时听取公司管理层关于公司经营、规范运作、内部控制、财务管理以及研发动向等情况的
汇报，也持续关注公司董事会、股东大会决议的执行情况，并从本人专业角度提供建议与意见。现场工作时间满足监管要求。
前述期间，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，始终保持联系畅通，汇报公司生产经营情况、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专业意见，在定期报告编制及审计过程中，公司积极组织本人与年报审计和内控审计会计师事务所的沟通和交流，为本人履职提供了必要的条件和充分的支持。
此外，本人亦通过各种方式持续加强对证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。2024 年 4 月，本人参加了广东省上市公司协会组织的新《公司法》培训；
2024 年 8 月，本人参加了上海证券交易所“2024 年第 4 期上市公司独立董事后续培
训”；2024 年 12 月，本人参加了公司组织的反舞弊合规培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年，本人重点关注了以下事项，对各类重大事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立、客观的判断，对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人会同其他独立董事重点关注了公司关联交易情况，对公司关联交易事项进行核查。本人在独立董事专门会议上分别审议了《关于预计 2024 年度日常关联交易额度的议案》《关于对产业投资基金增资及变更相关事项暨关联交易的议案》，认为：1、公司预计的 2024 年度日常关联交易是基于公司正常开展业务所需，符合公司实际情况，交易公允、合理，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，未发生损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，亦不会影响公司独立性，不会对关联方形成依赖或被控制，同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议，提醒关联董事回避表决；2、公司向产业基金青岛茂达增资暨关联交易事项是为了满足青岛茂达基金业务需要，符合公司战略定位和未来发展规
划，关联交易公平、公正、公开，价格公允、合理，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司第五届董事会第三次会议审议，提醒关联董事回避表决。公司如期且合规召开了董事会，对上述关联交易事项进行了审议及披露。报告期内，未发现公司关联交易违规的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
对于公司 2024 年度披露的《2023 年度审计报告》以及《2023 年年度报告》《2024
年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》等定期报告中的财务信息，本人进行了认真审阅，确保报告中涉及的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司相关期间的财务状况和经营成果。
对于公司 2024 年度披露的《2023 年度内部控制评价报告》，本人结合 2023 年
度内控审计报告进行了认真审查，确保公司依据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，建立了完善的公司治理结构和内部控制制度，且该等制度得到了有效执行，能够保障公司和全体股东的合法权益。
（三）聘任会计师事务所情况
本人对续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表及内控审计服务机构事项进行了严格审查，参与审计委员会对该事项进行认真审议，认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的专业资质和专业胜任能力，具有丰富的审计业务经验、良好的职业操守和执业水平，能够遵循独立、客观、公正的职业准则及执业规范要求，为公司出具客观、公正的审计报告，满足公司审计工作要求，审计报酬合理，同意向董事会提议续聘。公司第四届董事会第十六次会议和 2023 年年度股东大会先后审议通过了上述事项，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年年度财务报表和内控审计机构，公司及时进行了信息披露。
（四）董事会、高级管理人员换届选举情况

报告期内，本人作为提名委员会委员，督促并积极推进董事会如期完成换届选举。本人对全体候选人的任职资格及条件进行了认真严格的审查，认为第五届董事会成员、各专门委员会委员以及高级管理人员均符合公司法和公司章程的有关规定，所有提名、审议程序合法合规，符合上市公司的任职及聘任要求，人员的专业背景和构成也能够适应公司业务的可持续发展。
（五）董事、高级管理人员薪酬考核
报告期内，本人召集并召开了第四届薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于确认 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于公司独立董事津贴的议案》，本人认为：公司 2023 年度董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况；公司即将成立的第五届董事会独立董事津贴符合市场行情及公司实际，同意将两项议案提交公司董事会审议。上述两议案经公司第四届董事会第十六次