新奥股份:新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(摘要)

股票代码：600803 股票简称：新奥股份 上市地点：上海证券交易所
新奥天然气股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（摘要）
潜在交易对方 住所或通讯地址
于计划登记日除新能（香港）能源投资有限公司
外新奥能源控股有限公司的所有股东及有效接纳 -
购股权要约的购股权持有人
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年四月

交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项的生效和完成尚待上市公司股东大会、标的公司股东大会及其他有权监管机构的审批、备案或授权。重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所等有权监管机构对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构中国国际金融股份有限公司及其经办人员、中信证券股份有限公司及其经办人员、北京国枫律师事务所及其经办人员、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及其经办人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

交易各方声明......1
一、上市公司声明......1
二、相关证券服务机构及人员声明......2
目录......3
释义......4
重大事项提示......8
一、本次重组方案简要介绍......8
二、本次交易对上市公司的影响......10
三、本次交易决策过程和批准情况......13
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划......14
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......14
重大风险提示......18
一、与本次交易相关的风险......18
二、与标的公司相关的风险......20
三、其他风险......22
第一章 本次交易概况......23
一、本次交易的背景和目的......23
二、本次交易具体方案......24
三、本次交易的性质......29
四、本次重组对上市公司的影响......30
五、本次交易决策过程和批准情况......33
六、本次交易相关方作出的重要承诺......34
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
报告书摘要、本 指 《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（摘要）》报告书摘要
报告书、重组报 指 《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
告书
上市公司、公 指 新奥天然气股份有限公司
司、新奥股份
标的公司、新奥 指 新奥能源控股有限公司（ENN Energy Holdings Limited）
能源
标的资产 指 除新能香港持有的新奥能源股份外，新奥能源所有已发行或在计划登记日前可能
发行的股份及有效接纳购股权要约的购股权
交易对方、潜在 指 于计划登记日除新能香港外新奥能源的所有股东及有效接纳购股权要约的购股
交易对方 权持有人
要约人、新能香 指 新能（香港）能源投资有限公司，为注册地为香港的新奥股份全资子公司
港
新奥股份拟以新能香港作为要约人，在先决条件达成后，向计划股东提出私有化
本次交易、本次 新奥能源的方案，并向新奥能源购股权持有人提出购股权要约。该私有化方案将
重组 指 根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排的方式实行。协议安排生效后，新奥能
源将成为新能香港全资子公司并从联交所退市，新奥股份将通过介绍上市方式在
联交所主板上市，计划股东将成为新奥股份 H 股股东
本次发行 指 新奥股份发行境外上市普通股并以介绍方式在香港联交所主板上市
新奥国际、上市 指 ENN Group International Investment Limited，中文翻译名称为“新奥集团国际投
公司控股股东 资有限公司”
新奥控股 指 新奥控股投资股份有限公司
新奥科技 指 新奥科技发展有限公司
廊坊合源 指 廊坊合源投资中心（有限合伙）
河北威远 指 河北威远集团有限公司
上市公司控股
股东及其一致 指 新奥国际、新奥控股、新奥科技、廊坊合源、河北威远
行动人
上市公司实际 指 王玉锁
控制人
新奥中国投 指 新奥（中国）燃气投资有限公司
协议安排、计划 指 根据开曼群岛公司法第 86 条就（其中包括）注销所有计划股份以交换注销对价
建议、私有化建 指 按照 3.5 公告所载的条款及条件，要约人通过计划及购股权要约以及撤销股份于
议 联交所的上市地位的方式将标的公司私有化的建议
3.5 公告 指 新奥股份、新能香港与标的公司根据中国香港《公司收购及合并守则》规则 3.5
发布的联合公告
3.5 公告日 指 2025 年 3 月 26 日
计划文件 指 标的公司与新奥股份、新能香港将联合刊发的计划文件，当中载有（其中包括）
有关建议及计划事项的进一步详情连同 3.5 公告“20.寄发计划文件”一节所述

的额外资料
计划股份 指 除新能香港持有的新奥能源股份外，所有新奥能源已发行或在计划登记日前可能
发行的股份
计划股东 指 持有计划股份的股东
计划登记日 指 为厘定计划股东根据协议安排收取对价的权利而宣布的适当记录日期
购股权、新奥能 指 根据新奥能源购股权计划授出但尚未行使的已归属及未归属购股权，每份涉及一股股
源购股权 份
新奥能源于 2012 年 6 月 26 日、2022 年 5 月 18 日分别采纳的购股权计划。被授
购股权计划 指 予人根据购股权计划的条款，在归属条件达成后可以特定的行使价格认购新奥能源新
发行的股份
购股权持有人 指 持有新奥能源购股权的持有人
购股权要约 指 待先决条件达成后，新能香港将向购股权持有人发出适当要约，注销所有尚未行
使的购股权，并按照购股权要约价格以现金方式支付相应对价
新奥能源于 2018 年 11 月 30 日采纳的股份奖励计划。根据股份奖励计划条款，
股份奖励计划 指 信托主体可在二级市场购买新奥能源的股票，董事会在条件达成后可以把股份奖
励授予参与计划的人员，在归属后可以根据相关条款获得股份奖励对应的现金名
义收益
股份奖励受托 BOCI Trustee （Hong Kong） Limited，为获委任根据股份奖励计划以新奥能源
人 指 员工为受益人持有于新奥能源股份奖励信托项下的基金及财产（包括新奥能源股
份）的受托人
先决条件 指 3.5 公告“建议的条款”之“提出建议及新奥能源购股权要约的先决条件”部分
所述的提出私有化方案及购股权要约的先决条件
2026 年 3 月 13 日，或新奥股份、要约人与标的公司可能约定或（如适用）开曼
最后截止日期 指 群岛大法院可能指示的其他日期，但在任何情况下均需获得执行人员（即香港证
券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或执行董事之任何授权代表）的许
可
计划条件 指 3.5 公告“建议的条款”之“建议及计划的条件”部分所述的实施私有化方案的
条件
法院会议 指 标的公司按开曼群岛大法院指示而将召开的计划股东会议
股东特别大会 指 标的公司为审议及酌情批准（其中包括）实施建议的所有必要决议案而将予召开
的股东特别大会或其任何续会
会议记录日 指 为确定新奥能源股东出席法院会议及股东特别大会并投票的权利而公布的适当
记录日期
注销代价 指 计划股东根据协议安排就每股计划股份获得 2.9427 股新奥股份发行的 H 股股份
及 24.50 港元现金付款
注销代价理论 指 根据新百利融资有限公司对新奥股份 H 股价值估计范围的中位数计算的新奥股
价值 份 H 股理论价值及计划项下现金付款之和，为 80.00 港元/股
在协议安排的前提下，作为协议安排的一部分，新能香港拟向在计划登记日名称
现金付款、现金 /姓名登记在新奥能源股东名册上的股东按照 24.50 港元/股支付的现金付款，向
对价 指 每份有效接纳购股权要约的行权价为 40.34 港元的购股权的持有人支付 39.66 港
元现金付款，向每份有效接纳购股权要约的行权价为 76.36 港元的