新奥股份:中国国际金融股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司
关于
新奥天然气股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年四月

独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务
顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

独立财务顾问声明与承诺......1
一、独立财务顾问声明......1
二、独立财务顾问承诺......2
目录......3
释义......7
重大事项提示......11
一、本次重组方案简要介绍...... 11
二、本次交易对上市公司的影响......13
三、本次交易决策过程和批准情况......16
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划......17
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......18
重大风险提示......21
一、与本次交易相关的风险......21
二、与标的公司相关的风险......23
三、其他风险......25
第一章 本次交易概况......27
一、本次交易的背景和目的......27
二、本次交易具体方案......28
三、本次交易的性质......33
四、本次重组对上市公司的影响......35
五、本次交易决策过程和批准情况......38
六、本次交易相关方作出的重要承诺......39
第二章 上市公司基本情况......46
一、上市公司基本信息......46
二、控股股东及实际控制人情况......46

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况......48
四、最近三年重大资产重组情况......48
五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标......49
六、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明......51
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况......51
第三章 交易对方基本情况......52
第四章 标的公司基本情况......53
一、标的公司基本信息......53
二、历史沿革......53
三、股权结构及控制关系情况......56
四、子公司及下属分支机构情况简介......58
五、主营业务发展情况......61
六、主要财务指标......79
七、主要资产权属......80
八、对外担保情况、主要负债、或有负债情况......92
九、主要经营资质及特许经营权情况......94
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明...... 99
十一、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况......99
十二、报告期内的会计政策和相关会计处理...... 110
十三、其他情况的说明......121
第五章 本次交易发行股份情况......123
一、发行股份的种类和面值......123
二、发行方式及发行对象......123
三、发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析......123
四、预计发行数量......124
五、零碎股处理方法......124
六、上市地点......125
七、决议有效期......125
八、滚存未分配利润安排......125
第六章 交易标的估值情况......126

一、估值分析假设......126
二、估值分析方法......127
三、估值分析报告结论......128
四、董事会对本次交易估值合理性及定价公允性的分析......138
第七章 本次交易合同的主要内容......140
一、注销代价......140
二、计划生效后事项......141
三、确定换股比例及现金付款的基准......141
四、估值......142
五、交易总价......142
六、提出建议及购股权要约的先决条件......143
七、建议及计划的条件......144
八、购股权要约......146
九、股份奖励计划......148
第八章 关联交易与同业竞争......150
一、关联交易......150
二、同业竞争......170
第九章 独立财务顾问核查意见......172
一、基本假设......172
二、本次交易的合规性分析......172
三、本次交易的定价依据及合理性分析......177
四、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析......178
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......182
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响...... 186
七、本次交易对上市公司治理机制的影响......186
八、资产交付安排分析......186
九、对本次交易是否构成关联交易的核查......187
十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析......187
十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见...... 190
第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见......192

一、独立财务顾问内部审核程序......192
二、独立财务顾问内核意见......193
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见......194
附件一：新奥能源主要境内土地使用权......197
附件二：新奥能源主要租赁土地使用权......212
附件三：新奥能源主要自有境内房屋建筑物......213
附件四：新奥能源主要租赁房屋建筑物......218
附件五：新奥能源主要境内注册商标......220
附件六：新奥能源主要发明专利......239
附件七：新奥能源主要计算机软件著作权......251
附件八：新奥能源主要燃气特许经营权......263
附件九：新奥能源危险化学品经营许可证......289
附件十：新奥能源燃气经营许可证......299
附件十一：新奥能源气瓶充装许可证......332
附件十二：新奥能源移动式压力容器充装许可证......336
附件十三：新奥能源其他主要生产经营资质证书......337
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
独立财务顾问 《中国国际金融股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司重大资产购买之独报告、本独立财 指 立财务顾问报告》
务顾问报告
报告书、重组报 指 《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
告书
上市公司、公 指 新奥天然气股份有限公司
司、新奥股份
标的公司、新奥 指 新奥能源控股有限公司（ENN Energy Holdings Limited）
能源
标的资产 指 除新能香港持有的新奥能源股份外，新奥能源所有已发行或在计划登记日前可能
发行的股份及有效接纳购股权要约的购股权
交易对方、潜在 指 于计划登记日除新能香港外新奥能源的所有股东及有效接纳购股权要约的购股
交易对方 权持有人
要约人、新能香 指 新能（香港）能源投资有限公司，为注册地为香港的新奥股份全资子公司
港
新奥股份拟以新能香港作为要约人，在先决条件达成后，向计划股东提出私有化
本次交易、本次 新奥能源的方案，并向新奥能源购股权持有人提出购股权要约。该私有化方案将
重组 指 根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排的方式实行。协议安排生效后，新奥能
源将成为新能香港全资子公司并从联交所退市，新奥股份将通过介绍上市方式在
联交所主板上市，计划股东将成为新奥股份 H 股股东
本次发行 指 新奥股份发行境外上市普通股并以介