新奥股份:新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)

股票代码：600803 股票简称：新奥股份 上市地点：上海证券交易所
新奥天然气股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
潜在交易对方 住所或通讯地址
于计划登记日除新能（香港）能源投资有限公司
外新奥能源控股有限公司的所有股东及有效接纳 -
购股权要约的购股权持有人
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年四月

交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项的生效和完成尚待上市公司股东大会、标的公司股东大会及其他有权监管机构的审批、备案或授权。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所等有权监管机构对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构中国国际金融股份有限公司及其经办人员、中信证券股份有限公司及其经办人员、北京国枫律师事务所及其经办人员、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

交易各方声明......1
一、上市公司声明......1
二、相关证券服务机构及人员声明......2
目录......3
释义......8
重大事项提示......12
一、本次重组方案简要介绍......12
二、本次交易对上市公司的影响......14
三、本次交易决策过程和批准情况......17
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划......18
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......18
重大风险提示......22
一、与本次交易相关的风险......22
二、与标的公司相关的风险......24
三、其他风险......26
第一章 本次交易概况......27
一、本次交易的背景和目的......27
二、本次交易具体方案......28
三、本次交易的性质......33
四、本次重组对上市公司的影响......34
五、本次交易决策过程和批准情况......37
六、本次交易相关方作出的重要承诺......38
第二章 上市公司基本情况......46
一、上市公司基本信息......46
二、控股股东及实际控制人情况......46

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况......48
四、最近三年重大资产重组情况......48
五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标......49
六、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明......51
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况......51
第三章 交易对方基本情况......52
第四章 标的公司基本情况......53
一、标的公司基本信息......53
二、历史沿革......53
三、股权结构及控制关系情况......56
四、子公司及下属分支机构情况简介......57
五、主营业务发展情况......60
六、主要财务指标......77
七、主要资产权属......79
八、对外担保情况、主要负债、或有负债情况......90
九、主要经营资质及特许经营权情况......92
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明...... 96
十一、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况......96
十二、报告期内的会计政策和相关会计处理......108
十三、其他情况的说明...... 119
第五章 本次交易发行股份情况......120
一、发行股份的种类和面值......120
二、发行方式及发行对象......120
三、发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析......120
四、预计发行数量......121
五、零碎股处理方法......121
六、上市地点......121
七、决议有效期......122
八、滚存未分配利润安排......122
第六章 交易标的估值情况......123

一、估值分析假设......123
二、估值分析方法......124
三、估值分析报告结论......125
四、董事会对本次交易估值合理性及定价公允性的分析......134
第七章 本次交易合同的主要内容......136
一、注销代价......136
二、计划生效后事项......137
三、确定换股比例及现金付款的基准......137
四、估值......138
五、交易总价......138
六、提出建议及购股权要约的先决条件......139
七、建议及计划的条件......140
八、购股权要约......142
九、股份奖励计划......144
第八章 本次交易的合规性分析......145
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......145
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形...... 148
三、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第四条的规定......148
四、独立财务顾问和法律顾问核查意见......149
第九章 管理层讨论与分析......150
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......150
二、标的公司行业特点和经营情况分析......157
三、标的公司及本次重组后上市公司行业地位及竞争优势...... 164
四、标的公司财务状况分析......171
五、标的公司盈利能力分析......196
六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析......213
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......217
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响...... 220
第十章 财务会计信息......223

一、标的资产财务会计信息......223
二、上市公司备考财务报表审阅报告......228
第十一章 关联交易与同业竞争......234
一、关联交易......234
二、同业竞争......253
第十二章 风险因素......255
一、与本次交易相关的风险......255
二、与标的公司相关的风险......257
三、其他风险......259
第十三章 其他重要事项......261
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其控制的关联
方非经营性占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 261
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......261
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况......261
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......262
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
......262
六、本次交易相关各方买卖上市公司股票的自查情况......263
七、本次交易首次披露前股票价格波动情况......264
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形......264
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 265
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......265
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......265
第十四章 中介机构关于本次交易的意见......269
一、独立财务顾问意见......269
二、法律顾问意见......270
第十五章 本次交易相关中介机构情况......272

一、独立财务顾问......272
二、法律顾问......272
三、审计机构......273
四、估值机构......273
第十六章 声明与承诺......274
一、上市公司全体董事声明......274
二、上市公司全体监事声明......275
三、上市公司全体高级管理人员声明......276
四、独立财务顾问声明......277
五、法律顾问声明......279
六、审计机构声明......280
七、估值机构声明......281
第十七章 备查文件......282
一、备查文件......282
二、备查地点......282
附件一：新奥能源主要境内土地使用权......284
附件二：新奥能源主要租赁土地使用权......299
附件三：新奥能源主要自有境内房屋建筑物......300
附件四：新奥能源主要租赁房屋建筑物......305
附件五：新奥能源主要境内注册商标......307
附件六：新奥能源主要发明专利......326
附件七：新奥能源主要计算机软件著作