新奥股份:新奥股份第十届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2025-042
新奥天然气股份有限公司
第十届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”“新奥股份”）第十届董事会
第二十七次会议通知于 2025 年 4 月 15 日以邮件形式发出，会议按照预定时间于
2025 年 4 月 25 日以通讯表决的方式召开。公司全体董事出席本次会议。本次会
议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《新奥股份 2025 年第一季度报告》
该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第二次审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2025年第一季度报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过。
公司全资子公司新能（香港）能源投资有限公司（以下简称“新能香港”）拟作为要约人，在先决条件满足后提出私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：02688.HK，以下简称“新奥能源”）的提议（以下简称“私有化提议”），并对所有新奥能源已发出且尚未行使的购股权作出要约（以下简称“购股权要约”，与“私有化提议”合称“本次交易”）。其中私有化对价为公司新发行的 H 股股票及新能香港支付的现金对价，购股权要约对价为新能香港支付的现金对价。该私有化方案将根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排的方式进行，协议安排生效后，新
奥能源将成为新能香港全资子公司，并从香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）退市，公司将通过介绍上市方式在香港联交所上市。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9 号监管指引》”）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经自查，本次交易符合上述重组相关法律、法规规定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩
继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》
该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会 2025 年第二次审计委员会、第十届董事会 2025 年第二次战略委员会、第十届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过。
公司于2025年3月26日召开第十届董事会第二十六次会议逐项审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》。鉴于本次交易的估值、审计工作已完成，董事会拟对第十届董事会第二十六次会议审议通过的本次交易方案进行补充或修订，逐项审议以下方案内容：
1．方案概述
在本次交易根据香港《公司收购及合并守则》（以下简称“《收购守则》”）规则 3.5 刊发的公告（以下简称“3.5 公告”）中所载先决条件满足的前提下，新奥股份拟以新能香港作为要约人：（1）向持有新奥能源已发行或在计划登记日（为厘定计划股东根据协议安排收取对价的权利而宣布的适当记录日期，下同）前可能发行股份（不包括新能香港持有的新奥能源股份，以下简称“计划股份”）的股东（以下简称“计划股东”）提出私有化新奥能源；（2）对所有新奥能源已发出且尚未行使的购股权作出要约。该私有化方案将根据开曼群岛公司法第 86条以协议安排的方式实行。
协议安排生效后，协议安排具体将通过如下步骤实现：（1）所有计划股份将被注销；（2）新奥能源已发行股本将通过注销计划股份的方式相应削减，新
奥能源同时将向新能香港发行与注销的计划股份相同数目的新股份，使得新奥能源的已发行股本与私有化前一致；（3）计划股东将获得新奥股份新发行的 H 股股份及新能香港支付的现金对价。协议安排生效后，有效接纳购股权要约的购股权持有人将获得新能香港支付的现金对价，而任何届时未有效接纳购股权要约及尚未行使的购股权将失效。
私有化提议将以新奥股份以介绍方式在香港联交所主板上市取得相关批准、备案为先决条件之一，同时，新奥股份以介绍方式在香港联交所主板上市则以协议安排生效为条件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩
继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
2．标的资产
本次交易的标的资产为计划股份及有效接纳购股权要约的购股权。
截至 3.5 公告日，新奥能源已发行总股本为 1,131,224,275 股，计划股东持有
新奥能源 743,456,241 股股份，占新奥能源已发行股份的 65.72%。此外，新奥能源已授出、未行权的有效购股权合计 5,599,026 份，若购股权持有人行权，且新奥能源在计划登记日前向其发行股份，则该等股份将构成计划股份的一部分。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩
继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
3．交易对方
本次交易的交易对方为计划股东及有效接纳购股权要约的购股权持有人。
截至 3.5 公告日，新奥能源已发行总股本为 1,131,224,275 股，新能香港持有
新奥能源 387,768,034 股股份，占新奥能源已发行股份的 34.28%，将不作为计划股份的一部分。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩
继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
4．标的资产估值及交易价格
在本次交易中，作为交易对价，每 1 股计划股份可以获得新奥股份新发行的
2.9427 股 H 股股份以及新能香港按照 24.50 港元/股支付的现金付款，按照新百
利融资有限公司（以下简称“新百利”）对新奥股份 H 股价值估计范围的中值计算，
H 股股份及现金付款的理论总价值约为 80.00 港元/股；前述私有化对价将不会因 计划股东享有新奥能源 2024 年末期股息或新奥能源可能于计划生效日期前宣派 且登记日在计划生效日期前的任何其他股息（如有）的权利而被影响或降低。协 议安排生效后，持有行权价为 40.34 港元的购股权并有效接纳购股权要约的持有
人，每 1 份购股权将获得 39.66 港元现金作为购股权要约对价；持有行权价为
76.36 港元的购股权并接纳购股权要约的持有人，每 1 份购股权将获得 3.64 港元
现金作为购股权要约对价。交易对价中的 H 股股份由新奥股份发行，现金对价 由新能香港支付，并由新奥股份以发行 H 股对价扣除零碎股所得后的金额向新 能香港进行增资。
本次交易最终支付的对价将根据计划登记日新奥能源已发行的股份及购股 权要约的接纳情况确定。基于截至 3.5 公告日新奥能源已发行的股份及购股权情 况，按照新百利对新奥股份 H 股价值估计范围的中位数计算，本次交易的支付 具体情况如下：
（1）假设全部购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接 纳
序 支付方式（万港元） 向该交易对方支
号 交易对方 交易标的 付的总对价（万
现金对价 股份对价 其他 港元）
新 奥 能 源 新 奥 能 源 已 发 行 的
1 全 体 计 划 743,456,241 股股份，占新 1,821,467.79 4,126,131.73 - 5,947,599.52
股东 奥能源总股本的 65.72%
新 奥 能 源 新奥能源已发行、未行使
2 全 体 购 股 的 5,599,026 份购股权 4,264.93 - - 4,264.93
权持有人
合计 1,825,732.72 4,126,131.73 - 5,951,864.45
（2）假设全部购股权均于计划登记日前行权（即本次交易需支付总对价最 高情形）
序 支付方式（万港元） 向该交易对方支
号 交易对方 交易标的 付的总对价（万
现金对价 股份对价 其他 港元）
新 奥 能 源 新 奥 能 源 已 发 行 的
1 全 体 计 划 749,055,267 股股份，占新 1,835,185.40 4,157,205.95 - 5,992,391.35
股东 奥能源总股本的 65.89%
合计 1,835,185.40 4,157,205.95 - 5,992,391.35
此外，如果考虑本次交易需支付现金对价最高情形，即假设行权价为 76.36
港元的购股权截至计划登记日全部行权而行权价为40.34港元的购股权截至计划 登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳，具体测算如下：
序 支付方式（万港元） 向该交易对方支
号 交易对方 交易标的 付的总对价（万
现金对价 股份对价 其他 港元）
新 奥 能 源 新 奥 能 源 已 发 行 的
1 全 体 计 划 748,437,032 股股份，占新 1,833,670.73 4,153,774.78 - 5,987,445.51
股东 奥能源总股本的 65.87%
新 奥 能 源 新奥能源已发行、未行使
2 全 体 购 股 的 618,235 份购股权 2,451.92 - - 2,451.92
权持有人
合计 1,836,122.65 4,153,774.78 - 5,989,897.43
本次交易的换股比例和现金付款为基于商业原则，在综合考虑 H 股理论价
值及现金付款对计划股东的吸引力、新奥股份和新奥能源的二级市场价格、历史 业务和财务表现、相关可比公司的估值水平、本次交易后上市公司的业务发展潜 力及本次交易给双方股东带来的潜在利益、为计划股东提供一定流动性并确保交 易完成后保留充足的营运与发展资金等多方面因素基础上确定。
本次交易中，中