金河生物:内蒙古金河环保科技有限公司业绩承诺利润实现情况审核报告

内蒙古金河环保科技有限公司
业绩承诺利润实现情况审核报告
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审核报告 1-2
关于业绩承诺利润实现情况的说明 1-4

关于内蒙古金河环保科技有限公司
业绩承诺利润实现情况审核报告
XYZH/2025XAAA5B0177
金河生物科技股份有限公司
金河生物科技股份有限公司全体股东：
我们对后附的金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物公司”）编制的《关于内蒙古金河环保科技有限公司业绩承诺利润实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺说明”）执行了审核工作。
金河生物公司管理层的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》编制业绩承
诺说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对业绩承诺说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号--历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对业绩承诺说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，金河生物公司编制的《关于内蒙古金河环保科技有限公司业绩承诺利润实现情况的说明》已经按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》的规定编制，在所有重
大方面如实反映了内蒙古金河环保科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
编制和对外披露业绩承诺说明，并保证其内容真实、准确、完整是金河生物公司的责任。我们对业绩承诺说明所载资料与我们审计内蒙古金河环保科技有限公司财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。

审核报告（续） XYZH/2025XAAA5B0177
本审核报告仅供金河生物公司披露之目的的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：霍华甫
中国注册会计师：王雷雷
中国 北京 二○二五年四月二十五日

金河生物科技股份有限公司
关于内蒙古金河环保科技有限公司
业绩承诺利润实现情况的说明
根据按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定，现将金河生物科技股份有限
公司（以下简称“本公司”或“公司”）截至 2024 年 12 月 31 日子公司内蒙古金河环保
科技有限公司业绩承诺利润实现情况说明如下：
一、 取得内蒙古金河环保科技有限公司 49%股权基本情况
（一）交易概述
内蒙古金河环保科技有限公司（以下简称“金河环保公司”）成立于 2014 年 3 月 6 日，
统一社会信用代码：91150122093018815L，法定代表人为田中宏，公司地址：托克托县托电工业园区西区。
经营范围：废水综合利用及治理工程；环保材料、环保设备、水处理剂销售；环保信息开发及服务（工业及城市污水处理站的运营管理）；通用机械、电器维修及销售，园林绿化养护。
公司于 2022 年 9 月 9 日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购控
股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，公司于 2022 年 9 月 27 日召开 2022 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，同意公司以自有或自筹资金 31,786.30 万元，收购金河环保公司 49%股权。
2022 年 9 月 23 日，本公司与内蒙古金河控股有限公司、田中宏、刘立、周立航、仇
鑫耀、楚新华、李福忠、张兴明、张志国、菅茂山、王吉龙、王俊峰、路贇、郑留计、路漫漫、焦秉柱、李桂茹、朱洲、张千岁、王家福、李军后、陈赟、刘福俊、王月清、刘志胜、姚培梓、陈建鸿、彬彬、邓一新、侯国锋、白文正、李守业、樊金在、孟照宇、关映贞、王鹏飞、鲁强、邓维康、郝荣辉、崔殿斌、张福生、李冬至、王俊清、代长清签订关于金河环保公司之《股份转让协议》，以现金 31,786.30 万元通过股权转让方式，取得金河环保公司 49%股权。《股份转让协议》约定自然人转让方将于收到扣除预留金额后的股权转让价款余额之日起 6 个月内将该款项全部用于购买本公司股票。
自然人转让方关于购买本公司股票的锁定期安排：
田中宏、刘立及楚新华分别承诺：1、其本次购买的全部股份自买入之日（下称“买入日”，下同）起均设置锁定期，在相应的锁定期内，其不得通过任何方式减持、质押本次购买的股份：①本次购买的 50%的股份，自买入日起至上市公司 2022 年度报告披露之日止的期间内（下称“短期锁定期”，下同），不得通过任何方式减持、质押；②剩余 50%的股份，自买入日起至上市公司 2024 年度报告披露后 30 日届满之日止的期间内，不得通过任何方式减持、质押，特别的，若目标公司 2022 年度及 2023 年度的实现净利润之和已
达到业绩承诺期承诺净利润之和（即 17，583.30 万元，下称“提前完成业绩承诺”），则前述期限调整为自买入日起至上市公司 2023 年度报告披露后 30 日届满之日止的期间内（下称“长期锁定期”，与“短期锁定期”合称“锁定期”），在上市公司同意且法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于为履行业绩补偿义务而发生的股份转让）；2、如业绩承诺方未提前完成承诺业绩的，其在履行完毕相应期间应履行的补偿义务前，不得通过任何方式减持、质押其长期锁定期的股份，但是，在上市公司同意且法律许可的前提下的转让不受此限〈包括但不限于为履行业绩补偿业务而发生的股份转让）；3、无论是否提前完成业绩承诺，其抛售本次购买的上市公司股份所得收益将优先用于履行业绩承诺相关补偿义务，其不得通过质押股份等方式逃避补偿义务。
各方一致同意，在前述锁定期内，其本次购买的股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应按前述约定进行锁定。
（二）业绩承诺
根据本公司于 2022 年 9 月 23 日与内蒙古金河控股有限公司、田中宏、刘立、楚新华
签订的《业绩承诺及补偿协议》，内蒙古金河控股有限公司、田中宏、刘立、楚新华承诺
金河环保公司 2022 年度承诺净利润不低于 5,555.32 万元，2023 年度承诺净利润不低于
5,847.56 万元，2024 年度承诺净利润不低于 6,180.42 万元，承诺净利润之和不低于17,583.30 万元。
各方一致同意，业绩承诺期届满时，若金河环保公司在业绩承诺期各年实现净利润数之和小于业绩承诺期各年承诺净利润数之和的，则业绩承诺方以现金的方式向本公司进行补偿。
田中宏应补偿金额=【（业绩承诺期各年承诺净利润数之和-业绩承诺各年实现净利润数之和）/业绩承诺期各年承诺净利润数之和】*田中宏在本次交易中获得的股权转让价款
刘立应补偿金额=【（业绩承诺期各年承诺净利润数之和-业绩承诺各年实现净利润数之和）/业绩承诺期各年承诺净利润数之和】*刘立在本次交易中获得的股权转让价款
楚新华应补偿金额=【（业绩承诺期各年承诺净利润数之和-业绩承诺各年实现净利润数之和）/业绩承诺期各年承诺净利润数之和】*楚新华在本次交易中获得的股权转让价款
内蒙古金河控股有限公司应补偿金额=【（业绩承诺期各年承诺净利润数之和-业绩承诺各年实现净利润数之和）/业绩承诺期各年承诺净利润数之和】*交易价格-田中宏应补偿金额-刘立应补偿金额-楚新华应补偿金额
承诺净利润指业绩承诺方承诺的金河环保公司于业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

二、 业绩承诺完成情况
（一）业绩承诺情况
内蒙古金河控股有限公司、田中宏、刘立、楚新华承诺金河环保公司 2022 年度、2023
年度、2024 年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别
不低于 5,555.32 万元、5,847.56 万元、6,180.42 万元，2022 年度至 2024 年度之和不低
于 17,583.30 万元。
（二）业绩承诺实现情况
金河环保公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度承诺业绩完成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 合计
1、承诺净利润 5,555.32 5,847.56 6,180.42 17,583.30
2、合并财务报表归属于母 7,078.13 6,811.23 7,029.02 20,918.38
公司所有者的净利润
3、非经常性损益 -274.25 185.46 158.89 -60.80
4、扣除非经常损益后合并
财务报表归属于母公司所 7,352.38 6,625.77 6,870.13 20,848.28
有者的净利润
5、业绩实际完成额 7,352.38 6,625.77 6,870.13 20,848.28
6、业绩完成率（%） 132.35 113.31 111.16 118.57
金河环保公司2022年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为7,078.13万元，扣除非经常性损益后合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为 7,352.38 万元，以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为 XYZH/2023XAAA5B0228的审计报告审定。
金河环保公司2023年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为6,811.23万元，扣除非经常性损益后合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为 6,625.77 万元，以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为 XYZH/2024XAAA5B0218的审计报告审定。
金河环保公司2024年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为7,029.02万元，扣除非经常性损益后合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为 6,870.13