天准科技:关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

证券代码：688003 证券简称：天准科技 公告编号：2025-024
苏州天准科技股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)要求，以及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等法律法规及规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施，相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行
投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案和完成时间最终以在中国证监会完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势、产业政策、产品市场情况及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、假设本次可转换公司债券于 2025 年 12 月底完成发行，并分别假设截至
2026 年 12 月 31 日全部未转股、截至 2026 年 6 月 30 日全部完成转股两种情形。
上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；
3、本次发行募集资金总额预计不超过人民币 88,600.00 万元（含 88,600.00
万元），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；
5、公司 2024 年归属于母公司股东的净利润为 12,469.06 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,291.85 万元。假设 2025 年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上一年度持平；（2）较上一年度增长 10%；（3）较上一年度下降 10%。前述利润值不代表公司对未来盈利
的预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不
应据此进行投资决策；
6、假设本次可转债的转股价格为 48.30 元/股，该价格为公司第四届董事会
第十一次会议召开日（2025 年 2 月 12 日）前二十个交易日交易均价与前一交易
日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除
息调整或向下修正）；
7、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 193,595,000 股为基础，仅考
虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因
素导致股本发生的变化；
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
的其他影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司 2025 年、2026 年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势
的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
2024 年 12 月 31 2025 年 12 月 31 2026 年 12 月 31 日/2026 年度
项目 日/2024 年度 日/2025 年度 2026 年末全部 2026年6月末
未转股 全部转股
总股本（股） 193,595,000 193,595,000 193,595,000 211,938,685
假设情形一：2025 年、2026 年扣非前/后归母净利润与上期持平
归属于上市公司股东的净 12,469.06 12,469.06 12,469.06 12,469.06
利润（万元）

2024 年 12 月 31 2025 年 12 月 31 2026 年 12 月 31 日/2026 年度
项目 日/2024 年度 日/2025 年度 2026 年末全部 2026年6月末
未转股 全部转股
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 10,291.85 10,291.85 10,291.85 10,291.85
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.65 0.64 0.64 0.61
稀释每股收益（元/股） 0.65 0.64 0.59 0.59
扣除非经常性损益后基本 0.54 0.53 0.53 0.51
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释 0.53 0.53 0.48 0.48
每股收益（元/股）
假设情形二：2025 年、2026 年扣非前/后归母净利润较上期增长 10%
归属于上市公司股东的净 12,469.06 13,715.97 15,087.56 15,087.56
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 10,291.85 11,321.04 12,453.14 12,453.14
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.65 0.71 0.78 0.74
稀释每股收益（元/股） 0.65 0.70 0.71 0.71
扣除非经常性损益后基本 0.54 0.58 0.64 0.61
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释 0.53 0.58 0.58 0.58
每股收益（元/股）
假设情形三：2025 年、2026 年扣非前/后归母净利润较上期下降 10%
归属于上市公司股东的净 12,469.06 11,222.15 10,099.94 10,099.94
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 10,291.85 9,262.67 8,336.40 8,336.40
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.65 0.58 0.52 0.50
稀释每股收益（元/股） 0.65 0.58 0.47 0.47
扣除非经常性损益后基本 0.54 0.48 0.43 0.41
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释 0.53 0.48 0.39 0.39
每股收益（元/股）
注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券转股而新增的股票增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者关注，并注意投资风险。