长城军工:长城军工2024年度独立董事述职报告-黄正祥

长城军工 2024 年度独立董事述职报告
（黄正祥）
2024 年，本人作为安徽长城军工股份有限公司（以下简称“长城军工”或“公司”）独立董事，自履职以来，严格按照《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《安徽长城军工股份有限公司独立董事制度》相关要求，在 2024年度的上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，详细了解公司运作情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人黄正祥，南京理工大学博士，南京理工大学机械工程学院教授、博士生导师。中国兵工学会高级会员，《兵工学报》《爆破器材》《高压物理学报》《火炸药学报》《工程力学》《弹道学报》等杂志审稿人。江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人，江苏省“333 工程”中青年科技领军人才培养对象。
二、关于任职独立性的声明
作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司控股股东担任任何职务，与公司及公司控股股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司控股股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我的履职不存在影响独立性的情况。
三、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会会议情况

报告期内，本人出席公司临时股东大会 1 次。会议期间，充分履行了独立董事的职责。本人认为股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
（二）出席董事会会议情况。
报告期内，本人亲自出席了公司召开的 4 次董事会会议。按照法律法规和公司制度赋予的职权，勤勉履职，做到了会前认真审阅文件资料、主动获取相关信息，详细了解议案背景情况；会上充分讨论，客观、公正地发表事前认可意见、独立意见和审阅意见；会后监督执行，通过多种渠道了解审议事项进展情况，确保会议决策事项有效落实，为公司董事会科学决策、合规运作贡献力量。报告期内，本人对所有议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。
（三）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，本人作为提名委员会召集人召集、召开了 1 次提名委员会会议。审议通过了《关于提名公司第五届董事会提名委员会召集人的议案》《关于聘任公司第五届高级管理人员的议案》。本人对所议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。
报告期内，本人作为战略委员会委员共参加 1 次战略委员会会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会战略委员会召集人的议案》。本人对所议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人出席了公司 4 次董事会、2 次各专门委员会会议，2 次独立
董事专门会议，有效行使了独立董事职权。
（五）出席独立董事专门会议情况
2024 年 8 月 14 日，本人出席了公司召开的 2024 年第一次独立董事专门会
议，对《关于对兵器装备集团财务有限责任公司 2024 年半年度风险评估报告》《公司与兵器装备集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》两项议
案进行审议，2024 年 12 月 11 日，本人出席了公司召开的 2024 年第二次独立董
事专门会议，对《关于拟变更会计师事务所的议案》《关于购买董监高责任险的议案》两项议案进行审议，本人对所议议案投赞成票，未投过反对票或弃权票。
（六）与中小股东的沟通交流情况
2024 年，本人积极参加与中小股东的沟通交流活动，通过股东大会与中小
股东进行网络或面对面的交流，就投资者关切的问题进行详细解答，特别对涉及中小股东利益的变更审计机构、高级管理人员变动等事项进行逐一说明，保障投资者利益。
（七）对公司进行现场工作的情况
2024 年，本人对公司及子公司进行了现场调研，具体了解公司治理、生产经营、科技创新、新域新质装备、信息化弹药等情况，累计现场工作日为 15 天。同时我们还通过电话和网络等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
（八）公司配合独立董事工作的情况
2024 年，本人与公司董事长，总经理、董事会秘书，财务总监等高级管理人员及相关部门保持着定期沟通机制，本人能够及时准确了解公司经营动态。
在召开董事会及相关专委会会议之前，公司董事会秘书及证券部都能及时准确地通知、传递会议材料，提供会议保障，为本人履职提供便利条件，使我能更为有效履职尽责。
四、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
2024 年，公司日常关联交易均为基于双方业务特点和生产经营需要开展的正常、合法的交易行为，符合公司经营实际，遵循了公平、公正、合理的定价原则；其能够充分利用关联方的资源和优势，有利于推动公司业务发展，提升公司
竞争力，实现双方合作共赢；关联交易决策、执行程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会构成利益输送或利益侵占，公司及时对相关信息进行了披露。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024 年 1 月 27 日，公司发布《关于非公开发行股票进展情况的公告》（公
告编号：2024-001），因公司控制权变更且本次非公开发行股票方案已过有效期，综合考虑实际情况、市场价值表现、融资时机等多方因素，为全面切实维护全体股东利益，经与各相关方充分沟通和审慎分析论证，长城军工决定不再推进 2021年度非公开发行 A 股股票事项，公司控股股东、董事及高级管理人员相关承诺终止。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息及内部控制评价报告
自本人 2024 年 7 月履职后的报告期内，本人对公司的财务会计报告及《2024
年半年度报告》《2024 年第三季度报告》中的财务信息进行了审议，核查了有关底稿。
本人认为：公司 2024 年度严格执行相关财务制度和内部控制制度，公司财务报告、《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》中的财务信息公允地反映了公司的财务状况和经营成果，充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司及时对相关信息进行了披露。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2024 年 12 月，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员
会及中国证券监督管理委员会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，在 2024 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟变更公司 2024 年度审计机构的议案》，公司 2024 年度审计机构变更为致同会计师事务
所（特殊普通合伙）。
本人认为：选聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，是在充分考察该事务所具备的从业资质、相关工作能力和公司实际工作需要等前提下作出的，选聘程序符合有关法律、法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求，有关决定合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益的情况，公司及时对相关信息进行了披露。
（六）聘任或者解聘公司高级管理人员
作为公司独立董事、提名委员会召集人，本人认真审核高级管理人员候选人的个人履历及资料，认为均具备担任公司高级管理人员的任职资格和履职能力，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，且期限未满的情形。任命高级管理人员的提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策及会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（八）董事及高级管理人员的薪酬
作为独立董事，本人认为：公司 2024 年度董事及高级管理人员的薪酬及考核发放能够严格按照公司有关制度执行，符合《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
五、总体评价和建议
2024 年度，本人作为公司独立董事，履行忠实勤勉义务，认真审议公司各
项议案，主动参与公司重大事项决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2025 年，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，本着勤勉尽责的工作态度，继续保持与公司管理人员的密切交流，充分发挥自己的专业知识和经验，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
独立董事签名：黄正祥