中望软件:华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告

华泰联合证券有限责任公司
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
2024 年度持续督导跟踪报告
被保荐公司简称：广州中望龙腾软件股份有
保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司
限公司
保荐代表人姓名：孙科 联系电话：0755-81902000
保荐代表人姓名：张延恒 联系电话：0755-81902000
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，对中望软件进行持续督导，并出具本持续督导跟踪报告。本报告中报告期指 2024年度。
一、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
二、重大风险事项
2024 年度，上市公司存在扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润仍然亏损情形。2024 年度，公司营业收入 88,805.73 万元，同比增长 7.31%，归属于上市公司股东的净利润 6,396.43 万元，同比增长 4.17%，但由于（1）公司持续增强研发团队，同时管理人员数量增加和薪酬水平提升，薪酬福利费用支出较大；（2）2024 年度非经常性损益较上年同期有所增长且绝对金额较高，主要原因为公司申报和参与政府项目较多，如参与广东核心软件攻关工程的多个项目，收到的补助金额与确认其他收益金额较高；（3）公司收购的北京博超仍在积极探索业务整合优化方向，与集团内其他公司的业务协同效应短期内未充分发挥，北京博超资产组本期商誉减值 1,672.91 万元，导致公司利润指标受到一定负面影响。上述因素共同导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润仍然亏损。

公司目前面临的风险因素主要如下：
（一）业绩持续亏损的风险
由于目前公司产品在综合性能方面较国外竞争对手的龙头产品仍有较大的差距，公司需要维持高水平研发投入，确保产品能以更快的速度迭代升级，因此报告期内公司扣非后归属于母公司净利润仍亏损。因此，若公司研发不达预期或研发失败，研发对产品的竞争力提高有限，导致营业收入不能快速增长，则公司业绩存在持续亏损的风险。
（二）并购整合和商誉减值的风险
公司于 2023 年度完成收购北京博超及 Concentration Heat And Momentum
Limited，形成了商誉，并于 2024 年度计提了部分减值。公司需要对新收购的公司进行整合以形成协同，但可能存在因被收购企业文化、管理制度、人才流失等导致的原因使得并购整合不达预期。且如果未来收购公司自身经营发生较大变化，或未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，可能使发行人面临商誉进一步减值的风险。
（三）核心竞争力风险
1、技术研发风险
工业软件行业属于技术密集型行业。工业软件的复杂度高，专业性强，产品升级迭代较快，目前我国工业软件整体水平明显落后于欧美等发达国家。未来，公司在 CAD/CAM/CAE 等领域需要持续的高研发投入，若公司未来自行研发的新技术不符合行业趋势和市场需求，或技术的升级迭代进度、成果未达预期甚至研发失败，可能在增加公司研发成本的同时，影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。
2、人才流失风险
工业软件行业是技术密集型行业，行业技术壁垒较高，无论是现有产品迭代还是新产品开发都非常依赖于核心技术人员对行业发展趋势及研发方向的把握能力，同时也依赖于技术人员的研发落地能力。若行业或公司内部管理等因素导致相关人才流失，则可能导致公司无法保持技术的领先性，对公司经营产生不利
的影响。
（四）经营风险
目前，公司以永久授权模式为主、订阅模式为辅的方式向客户销售软件产品。近年来国外第一阵营的工业软件企业纷纷从永久授权模式向订阅模式转型，若未来公司开拓新客户能力下降，或未能通过技术突破持续提升产品性能，激发现有用户升级需求，则可能在客户扩张至一定程度后面临增长瓶颈，无法通过持续开拓新客户产生稳定的现金流，对公司经营造成不利影响。
（五）财务风险
1、汇率变动风险
除国内市场外，公司产品销售覆盖全球 90 多个国家和地区，通过韩国、法国、泰国、德国、越南、巴西等国家和地区开展海外业务，存在采用美元、欧元、日元、越南盾等多国货币结算的情形。因国际经济环境、政治环境的影响，人民币汇率存在波动风险，因此公司存在因汇率波动导致影响公司利润水平的风险。
2、所得税优惠政策变动风险
根据《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委工业和信息化部公告 2020 年第 45 号）和《国家发展改革委等部门关于做好 2025 年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作的通知》（发改高技〔2025〕385 号），国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，后续年度减按 10%的税率征收企业所得税。报告期内，公司的实际经营情况以及各项指标满足上述政策规定的条件，初步确定能够享受关于国家规划布局内重点软件企业的税收优惠，2024 年按照优惠后税率 10%计提所得税费用。由于该政策需要国家有关部门联审确认，最终以有关部门联审确认后的结果为准。如果有关部门联审后确认公司不能享受重点软件企业税收优惠政策，将对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（六）行业风险
1、市场竞争加剧的风险

目前，达索、欧特克、西门子等国外竞争对手在工业软件市场竞争中总体上仍处于优势地位，尤其在全球中高端市场占据着主导地位。首先，若上述国外竞争对手依靠市场影响力强、品牌知名度高等优势调整其在国内的营销策略，则公司在国内的工业软件市场份额的持续提升面临重大挑战；其次，中高端战略性客户是公司重要的业务拓展目标。公司在拓展中高端战略性客户时，不可避免将会与国外竞争对手产生直接竞争，从而可能使行业整体竞争态势更加激烈；再次，国外竞争对手可能通过OEM 核心技术来变相打击包括公司在内的自主研发核心技术的国产工业软件企业，从而拉长我国工业软件核心技术“卡脖子”问题的解决进程；最后，除上述国外竞争对手外，国内本土竞争对手为提升其占据的市场份额，或将采取一系列防御措施，从而使得公司面临的竞争加剧。
（七）宏观环境风险
1、宏观经济下行风险
目前，国内外经济增速面临不确定性，国内经济增长承压，欧美经济体面临高通胀压力，包括国际贸易局势多变、房地产行业结构性调整、制造业景气度恢复缓慢在内的多重负面因素仍然存在。由于公司的客户主要来自国内外的工业制造业、建筑业和教育行业，受到上述负面因素的影响程度往往较高。未来若宏观经济复苏态势不及预期，可能造成公司下游客户在信息化以及研发设计类软件需求上的进一步疲软，从而对公司业务发展造成不利影响。
2、贸易摩擦及地缘政治风险
目前国际形势日益复杂，地缘政治冲突频发，各国间贸易关系存在不确定性。截至报告期末，公司产品销售覆盖全球 90 多个国家和地区。报告期内，公司约22.80%的主营业务收入来自海外市场，同时公司将持续对海外营销服务网络进行优化，推进海外本地化战略。若未来国际形势进一步恶化，不排除部分国家将出台条例以限制中国软件的销售，从而影响公司海外业务发展的可能性。
三、重大违规事项
2024 年 7 月 30 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对广州中望龙腾
软件股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（【2024】0028 号），因公
司选举独立董事，未在规定时间内履行报送材料的相关程序，违反了《上市公司独立董事管理办法》第十一条，《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年
8 月修订）》（以下简称《科创板上市规则》）第 1.4 条、第 4.2.6 条及《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
第 4.4.9 条等有关规定，对广州中望龙腾软件股份有限公司予以监管警示。时任公司董事会秘书字应坤作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公
司违规行为负有责任，违反了《科创板上市规则》第 1.4 条、第 4.2.1 条、第 4.2.4
条、第 4.2.12 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺，对时任董事会秘书字应坤予以监管警示。
公司及相关责任人收到警示函后，高度重视上述问题，并针对问题进行深刻反省。公司已严格按照警示函的要求对存在的问题进行整改，并在规定的时间内提交了书面整改报告。
四、主要财务指标的变动原因及合理性
2024 年度及 2023 年度，公司主要财务数据及变动情况如下：
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2024 年 2023 年 本期比上年同期
增减(%)
营业收入 88,805.73 82,759.03 7.31
扣除与主营业务无关的
业务收入和不具备商业 88,679.78 82,335.80 7.71
实质的收入后的营业收
入
归属于上市公司股东的 6,396.43 6,140.64 4.17
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -9,135.37 -7,774.02 不适用
利润
经营活动产生的现金流 2,046.43 8,463.71 -75.82
量净额
2024 年末 2023 年末 本期末比上年同
期末增减（%）
归属于上市公司股东的 268,196.69 268,281.75 -0.03
净资产
总资产 317,016.18 328,210.90 -3.41

2024 年度及 2023 年度，公司主要财务指标及变动情况如下：
主要财务指标 2024 年 2023 年 本期比上年同期增
减(%)
基本每股收益（元／股）