格尔软件:格尔软件股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-020
格尔软件股份有限公司
关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：1,900,000 股
限制性股票回购价格：5.4 元/股
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 24 日召开了第
八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度审计报告，《公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中规定的第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，根据本激励计划的规定和公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司对激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票均以授予价格进行回购注销。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1、2024 年 6 月 28 日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议
通过了《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开了第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 6 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张克勤先生作为征集人，就公司 2024 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2024 年 7 月 1 日至 2024 年 7 月 10 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
对象有关的任何异议。2024 年 7 月 11 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。
4、2024 年 7 月 16 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情
况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024 年 7 月 17 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024 年 8 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监
事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024 年 9 月 24 日，公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，本次激励计划授予限制性股票的激励对象为 52 人，授予数量为 475.00 万股。

7、2025 年 4 月 24 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监
事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购注销尚需提交股东大会审议。
二、本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格、资金来源
（一）回购注销的依据与数量
根据本激励计划“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，本激励计划第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 10.00%；
或以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10.00%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度审计报告，公司2024 年营业收入为 52,928.07 万元，2024 年剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为 3,847.46 万元，第一个解除限售期业绩考核未达标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
公司拟回购注销激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票 1,900,000 股，本次回购注销合计 1,900,000 股。
（二）回购价格与资金来源
依据本激励计划规定，限制性股票回购价格为授予价格，为 5.40 元/股。公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少 1,900,000 股，公司总股本将由 236,050,695 股变更为 234,150,695 股。
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件流通股 231,300,695 / 231,300,695

有限售条件流通股 4,750,000 -1,900,000 2,850,000
总计 236,050,695 -1,900,000 234,150,695
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等相关规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司回购注销该部分限制性股票。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》等有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会一致同意并提交公司董事会审议。
七、法律意见书的结论性意见
（一）律师认为：公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行信息披露义务及按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。
（二）公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2025 年 4 月 26 日