格尔软件:中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

中信证券股份有限公司
关于格尔软件股份有限公司
2024年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”、或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法规和规范性文件的要求，对格尔软件2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328 号）核准，格尔软件向易方达基金管理有限公司等 17家发行对象非公开发行 20,901,134 股人民币普通股（A股），发行价格为 30.85 元/股，募集资金总额为 644,799,983.90 元，减除不含税发行费用人民币 8,844,116.58 元后，募集资金净额为 635,955,867.32 元。以上募集资金已由根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字〔2020〕第 6894号）确认。公司已对募集资金进行了专户管理。
（二）2024 年度募集资金使用情况及结余情况
公司于 2024 年度使用 3,154.63万元用于下一代数字信任产品研发与产业化项目，
使用 2,394.35 万元用于智联网安全技术研发与产业化项目，合计使用 5,548.98 万元。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司累计使用非公开发行 A 股股票募集资金 39,382.34
万元，募集资金余额 30,207.75 万元，其中，公司非公开发行 A 股股票募集资金专户储存余额为人民币 12,207.75万元，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的未到期
理财产品余额为 18,000 万元，保本型银行结构性存款余额为 0。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
等相关法律法规和部门规章的有关规定，公司修订了《募集资金使用管理制度》。根 据《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度。
2024 年 12 月，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次
会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建 设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意非公开发行股票募集资金投资项目“智 联网安全技术研发与产业化项目”、“下一代数字信任产品研发与产业化项目”结项，
并将截至 2024 年 11 月 30 日节余募集资金人民币 30,426.68 万元用于投资建设新项目
及永久补充流动资金，其中 20,537.30万元用于投资建设数据安全管理平台研发与业务 拓展项目，其余节余募集资金人民币 9,889.38 万元用于永久性补充流动资金（扣除支
付尾款后实际金额为 9,670.45 万元）。2025 年 1 月，公司、子公司上海格尔安全科技
有限公司、上海信元通科技有限公司和保荐机构分别与招商银行股份有限公司上海虹 口支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2024 年 12 月 31日，非公开发行 A股股票募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
序号 项目名称 银行名称 账户名称 银行账号 余额
智联网安全技 中国民生银行股份 上海格尔安
1 术研发与产业 有限公司上海分行 全科技有限 632368807 64,794,028.65
化项目 营业部 公司
下一代数字信 招商银行股份有限 上海格尔安
2 任产品研发与 公司上海虹口支行 全科技有限 121920088510401 52,171,958.93
产业化项目 公司

智联网安全技 中国民生银行股份 上海信元通
3 术研发与产业 有限公司黄浦支行 科技有限公 638698372 4,176,112.48
化项目 司
下一代数字信 招商银行股份有限 上海信元通
4 任产品研发与 公司上海虹口支行 科技有限公 121945982110303 935,385.62
产业化项目 司
小计 122,077,485.68
5 以部分闲置募集资金进行现金管理的理财产品 180,000,000.00
6 以部分闲置募集资金进行现金管理的结构性存款 0.00
合计 302,077,485.68
注：1、账号为 121920088510401 和 121945982110303 的专户原仅用于下一代数字信任产品研发与产业化项目
的募集资金的存储和使用，自 2024 年 12 月 30日公司 2024年第三次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票
募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》起，该等专户剩余尚未使用募集资金，除用于永久补充流动资金的部分，其他资金用于“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”；2、原“招商银行股份有限公司上海分行川北支行”更名为“招商银行股份有限公司上海虹口支行”
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2024 年度，公司非公开发行实际使用募集资金人民币 5,548.98 万元，具体使用情
况详见附表 1 的《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
不适用。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
使用总额不超过人民币 3.2 亿元（含 3.2 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在 12
个月内（含 12 个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理保本型理财产
品和保本型结构性存款的余额情况如下：

预计年 预计收 结构 是否
受托 产品 产品名称 金额 化收益 益金额 产品期限 收益 化安 构成
方 类型 （万元） 率 （万 类型 排 关联
元） 交易
国融 券商收 国融证券安 本金
证券 益凭证 享收益凭证 10,000 2.90% 288.41 362天 保障 无 否
2485号 型
国融 券商收 国融证券安 本金
证券 益凭证 享收益凭证 4,000 3.10% 125.02 363天 保障 无 否
2468号 型
中信证券股
中信 券商收 份有限公司 本金
证券 益凭证 节节升利系 3,000 1.95% 14.42 365天 保障 无 否
列3630期收 型
益凭证
中信证券股
中信 券商收 份有限公司 本金
证券 益凭证 安泰保盈系 1,000 3.50% 17.55 183天 保障 无 否
列631期收 型
益凭证
合计 18,000 - - - - - -
截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的未到期
理财产品余额为 18,000 万元，保本型银行结构性存款余额为 0。2024 年末，公司持有的理财产品预计到期赎回确认的投资收益为 445.40万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况