格尔软件:格尔软件股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

格尔软件股份有限公司
2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及上海证券交易所发布的《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
等有关规定，将格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1328 号）核准，公司实际非公开发行人民币 A 股
股票 20,901,134 股（每股面值 1.00 元人民币），每股发行价人民币 30.85 元。本
次非公开发行募集资金总额为 644,799,983.90 元，扣除发行费用人民币8,844,116.58 元(不含税)后，募集资金净额为 635,955,867.32 元。上会会计师事务
所(特殊普通合伙)已于 2020 年 8 月 25 日对本次非公开发行的资金到位情况进行
了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2020）第 6894 号）。公司已对募集资金进行了专户管理。
（二）2024 年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用非公开发行募集资金具体存放情况如下
金额单位：人民币元
项目内容 2024 年度
募集资金总额 644,799,983.90
减：发行费用 8,844,116.58
募集资金净额 635,955,867.32
加：以前年度利息收入 5,671,795.92
加：以前年度投资收益 47,294,525.90
减：以前年度募投项目支出 338,333,430.93
减：以前年度手续费支出 2,890.95
减：以前年度以募集资金置换预先投入自筹资金的金额
减：2023 年 12 月 31 日理财产品占用的募集资金余额 110,000,000.00
减：2023 年 12 月 31 日结构性存款占用的募集资金余额 130,000,000.00

项目内容 2024 年度
截至 2023 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 110,585,867.26
加：本年利息收入 602,291.17
加：本年投资收益 6,443,103.57
减：本年以闲置募集资金购买的理财产品 220,000,000.00
减：本年以闲置募集资金购买的结构性存款 180,000,000.00
加：以闲置募集资金购买的理财产品的到期赎回 150,000,000.00
加：以闲置募集资金购买的结构性存款的到期赎回 310,000,000.00
减：本年以闲置募集资金临时补充流动资金
减：募投项目支出 55,489,777.21
减：手续费支出 202.96
减：其他 63,796.15
截至 2024 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 122,077,485.68
截至 2024 年 12 月 31 日，非公开发行募集资金的余额为 302,077,485.68 元，
其中募集资金专户余额为 122,077,485.68 元，公司以闲置的募集资金购买的理财产品未到期本金余额 180,000,000.00 元，以闲置的募集资金购买的结构性存款本金余额为 0 元。2024 年度使用非公开发行募集资金投入募投项目的募集资金
55,489,777.21 元，取得银行存款利息收入及理财产品产生的收益扣除手续费等后的净额为 6,981,395.63 元。
二、募集资金管理以及存放情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》有关规定。
非公开发行募集资金到位后，公司和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
2020 年 9 月 11 日，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次
集资金 455,955,867.32 元向全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）进行增资，用于实施下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目，其中 500 万元用于增加格尔安全的注册资本，其余部分计入格尔安全资本公积。本次增资完成后，格尔安全注册资本将由人民币5,000 万元增加至人民币 5,500 万元，仍为公司全资子公司。
根据公司《非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行募集资金投资项目下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目
实施主体为公司全资子公司格尔安全。2020 年 9 月 26 日，公司、保荐机构及募
投项目实施主体格尔安全，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
2022 年 10 月 25 日，召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次
会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，新增公司全资孙公司上海信元通科技有限公司（以下简称“信元通”）作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。
2023 年 3 月 9 日，公司、保荐机构及募投项目实施主体格尔安全及全资孙
公司信元通，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
2024 年 12 月，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意非公开发行股票募集资金投资项目“智联网安全技术研发与产业化项目”“下一代数字信任产品研发与产
业化项目”结项，并将截至 2024 年 11 月 30 日节余募集资金人民币 30,426.68 万
元用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中 20,537.30 万元用于投资建设数据安全管理平台研发与业务拓展项目，其余节余募集资金人民币 9,889.38 万元用于永久性补充流动资金（扣除支付尾款后实际金额为 9,670.45 万元）。2025年 1 月，公司、子公司上海格尔安全科技有限公司、上海信元通科技有限公司和
保荐机构分别与招商银行股份有限公司上海虹口支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司签订监管协议的募集资金专户存储情况如下：
金额单位:人民币元
银行名称 账户名称 银行账号 余额
中国民生银行股份有限公 上海格尔安全科技有限公司 632368807 64,794,028.65
司上海分行营业部
招商银行股份有限公司 上海格尔安全科技有限公司 121920088510401 52,171,958.93
上海虹口支行
中国民生银行股份有限公 上海信元通科技有限公司 638698372 4,176,112.48
司上海黄浦支行
招商银行股份有限公司 上海信元通科技有限公司 121945982110303 935,385.62
上海虹口支行
小计 122,077,485.68
以部分闲置募集资金进行现金管理的理财产品 180,000,000.00
以部分闲置募集资金进行现金管理的结构性存款 0.00
合计