盛航股份:中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于南京盛航海运股份有限公司
2024年度内部控制评价报告的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”、“公司”）向不特定对象发行可转债的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对盛航股份 2024 年度内部控制评价报告进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司关于内部控制的重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告属于公司董事会责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司，纳入合并报表范围的一级全资子公司南京盛德鑫安能源供应链科技有限公司、盛航海运（香港）有限公司、盛航海运（新加坡）有限公司、盛航恩典航运（上海）有限公司，二级全资子公司盛航萨拉（香港）有限公司、盛航玛丽亚（香港）有限公司；纳入合并报表范围的一级控股子公司盛航浩源（深圳）海运股份有限公司，二级控股子公司浩源安吉尔（香港）有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、投资管理、销售业务、在建工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、募集资金管理、对子公司的管理控制、关联交易、合同管理、内部信息传递、信息系统管理、合规管理等；重点关注的高风险领域主要包括：战略规划风险、船舶安全风险、资金风险、成本费用风险、客户信用风险、供应商风险、人力资源管理风险、资产管理风险、合同管控风险、财务会计报告、合规管理风险等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司根据财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会《上市公司治理准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等外部监管内部控制指引及企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷的认定标准
公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）定性标准
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
①控制环境无效；
②董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
③外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；
④已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
⑤公司审计委员会和风控管理部对内部控制的监督无效；
⑥其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

（2）定量标准以经审计的年度合并报表数据为基准，确定公司内部控制缺 陷认定标准。
缺陷认定 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
资产总额＜0.5% 资产总额≥0.5%且≤1% 资产总额＞1%
错报总额 主营业务收入＜1% 主营业务收入≥1%且≤2% 主营业务收入＞2%
2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）定性标准
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺 陷或一般缺陷。
①违反国家法律、法规或规范性文件；
②重大决策程序不科学；
③制度缺失可能导致系统性失效；
④重大或重要缺陷不能得到整改；
⑤其他对公司影响重大的情形。
（2）定量标准
缺陷认定 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
直接财产损 资产总额＜0.5% 资产总额≥0.5%且≤1% 资产总额＞1%
失金额 主营业务收入＜1% 主营业务收入≥1%且 主营业务收入＞2%
≤2%
对公司是否 受到省级（含省级）以下政府 受到国家政府部门处罚 已经对外正式披露并
有重大负面 部门处罚但未对公司定期报 但未对公司定期报告披 对公司定期报告披露
影响 告披露造成负面影响 露造成负面影响 造成负面影响

发生生产安全重大事
发生生产安全一般事故；发 发生生产安全较大事故； 故及以上；发生水上交
生水上交通一般事故；发生 发生水上交通较大事故； 通重大事故及以上；船
安全和防污 船舶对海洋环境造成一般污 船舶对海洋环境造成较 舶对海洋环境造成重
染管理 染事件，环境污染情况未造 大污染事件，造成区级政 大污染事件，造成国
成政府问责、群众投诉或引 府问责、群众投诉或一般 家、省或市级政府问
起一般群体事件。 群体事件。 责，使区域经济、社会
活动受到影响。
（三）公司内控体系运行情况
1、内部环境
（1）公司治理
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不断完善公司 法人治理结构和内控管理规范，以确保公司股东会、董事会、监事会、各专门委 员会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。公司制定了《股东会议事规则》 《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等内部控制管理制度， 并根据最新法律法规及规范性文件要求进行及时修订更新。制度和规范内容明确 了决策、执行和监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制， 保证了股东会、董事会和监事会能够依法行使职权，保证科学决策。
公司与控股股东在资产、财务、人事、业务和机构方面做到独立分离，确保 了公司运作的独立性。公司通过监事会负责对公司财务活动、公司董事会及其成 员、总经理及其他高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东权益。董 事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会，从公司战略、内控监督、绩效激励、风险管理等方面促进及规范公司运作。
公司以强化风险控制为主线，以不断提高公司规范运作水平为目标，严格按 照《深圳证券交易所上市自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规 范性文件的要求，采取加强合规培训等措施规范董事、监事、高级管理人员履职
（2）组织架构
公司根据经营目标、自身业务和监管要求、参考行业情况，结合业务发展需要，明确公司及下属子公司组织架构、岗位设置和职责权限。公司建立的管理架构体系包括证券事务部、安全监督部、海务部、机务部、采购部、船员部、操作部、研创中心、综合行政部、市场营销部、财务部、人力资源部、船舶资产部、风控管理部。
公司下属全资或控股子公司依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序，并根据重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司价值产生重大影响的信息，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》，全资或控股子公司《公司章程》及公司本部《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《子公司管理制度》的规范要求，将重大事项呈报公司董事会审议或股东会审议，对达到法律法规及规范性文件需履行信息披露义务的事项，公司及时进行披露。
公司组织机构之间权责明确，相互制衡、相互协调，且均制定有相应工作制度和议事规则，以确保公司决策、执行、监督检查程序的顺畅运行，相关岗位职责得到切实履行，为管理目标的实现提供组织保障。
（3）人力资源
人力资源部是公司人力资源管理的关键枢纽，全力保障人力运营合规、高效。战略规划方面，紧扣公司战略，分析人力供需，结合行业市场变化，制定中长期规划，为决策提供数据，把控人力战略走向。人才招募方面，依部门用人需求，拟定招聘计划，多渠道揽才，经严格背调、面试，选拔有岗位技能、经验且认同公司文化的人才，把好人员入口关。培训发展方面，针对不同层级、岗位员工，定制培训方案，含入职、技能、领导力培训等，跟踪培训效果，优化体系，提升员工素质与业务能力，助力人才梯队搭建。绩效管理方面，建立科学考核体系，明确各岗位 KPI。定期评估，收集数据，给员工客观反馈，助其制定改进计划，依绩效定薪酬、晋升等。薪酬福利方面，制定兼顾市场与内部公平的薪酬体系，
统筹五险一金、带薪休假等福利，适时优化福利组合。员工关系方面，构建和谐关系，依法处理员工申诉、纠纷，确保公司合规运