皇马科技:皇马科技2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会
会
议
资
料
浙江皇马科技股份有限公司
二〇二五年五月

目录

股东大会会议须知.......……3
会议议程.......…..4
会议议案.......…..6议案一：关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案…………….…...6议案二：关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案……..….……...12议案三：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案……………..…..15议案四：关于公司 2024 年度利润分配的议案……..………..……….....26议案五：关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案……….……….…..27议案六：关于确认公司 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬
的议案........……….…......28议案七：关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案……….…..30议案八：关于公司及全资子公司之间相互提供担保的议案….…...33
附：2024 年度独立董事述职报告.......…..…….….35
授权委托书......55
浙江皇马科技股份有限公司
2024 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的规定，特制订本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董秘办处申报。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在3 分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、有针对性的集中回答股东问题。
七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，回避的关联股东请在“回避”选项打“√”，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《皇马科技关于召开 2024 年年度股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

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2024 年年度股东大会会议议程
一、时间：2025 年 5 月 8 日 14 时 30 分
二、地点：浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区皇马尚宜公司会议室
三、大会主持人：公司董事长王伟松先生
四、大会介绍
（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始
（二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员
（三）董事会秘书孙青华女士宣读大会会议须知
五、独立董事宣读《2024 年度独立董事述职报告》（全文已刊登在上海证券
交易所网站）
六、宣读会议议案
由董事会秘书孙青华女士简要介绍本次会议议案
（一）《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
（二）《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》
（三）《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》
（四）《关于公司 2024 年度利润分配的议案》
（五）《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
（六）《关于确认公司 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
（七）《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
（八）《关于公司及全资子公司之间相互提供担保的议案》
七、审议与表决
（一）股东或股东代表发言、质询
（二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
（三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表一名，律师一名）；会议选举通过计票、监票人选
（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决

八、统计并宣读表决结果
（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果
（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
（三）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果
九、宣读会议决议和法律意见
（一）主持人王伟松董事长宣读股东大会决议
（二）见证律师发表股东大会的法律意见
（三）与会董事签署会议决议及会议记录
（四）主持人王伟松董事长宣布会议闭会
议案一
关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
董事长:王伟松先生
各位股东及股东代表：
2024 年是新中国成立 75 周年，也是实现“十四五”规划目标任务的关键一
年。皇马科技继续以高质量发展为统领，谋篇布局稳增长。始终秉持“对社会、企业、股东、客户、员工负责”的核心价值观，继续坚持“行业做专、产品做细、服务做优、效益做大、企业做强”的经营路线。公司董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，切实维护广大股东的合法权益，积极履行企业社会责任，推动公司持续健康稳定发展。
现将 2024 年度董事会工作情况报告如下：
一、2024 年度经营情况分析
2024 年是皇马发展历史上极富意义、极不平凡的一年。面对新时代新征程的新机遇、新挑战、新难题，公司上下一切围绕“市场是命、效益是魂”工作总方向，坚持“六位一体、四轮驱动、两个平台、两手发力、人才赋能”的工作推进总基调，积极克服经济下行、市场疲软等诸多不利因素影响，沉着应变、迎难而上、综合施策，推动公司经营业绩实现了较好增长。
2024 年度，公司实现营业收入 23.33 亿元，同比增长 23.17%，其中国外销
售 3.37 亿元，同比增长 15.95%；归属于上市公司股东的净利润 3.98 亿元，同
比增长 22.50%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3.77 亿元，同比增长 27.81%。本年度扣非净利润增速实现了董事会制定的同比保持增长的目标，公司稳健向好的发展态势持续稳固。
二、2024 年董事会工作回顾
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开股东大会、董事会及专门委员会等
会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效，促进
公司管理层恪尽职守、开拓创新，实现公司健康可持续发展。
（一）董事会会议情况
报告期内共召开五次董事会会议，共审议了 26 项议案，具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议决议
1 第七届董事会第十次会议 2024 年 4 月 16 日 《皇马科技第七届董事会第十次会议决议公
告》（公告编号：2024-007）
2 第七届董事会第十一次会议 2024 年 4 月 25 日 审议通过了《关于公司 2024 年第一季度报告
的议案》
3 第七届董事会第十二次会议 2024 年 7 月 17 日 《皇马科技第七届董事会第十二次会议决议
公告》（公告编号：2024-023）
4 第七届董事会第十三次会议 2024 年 8 月 20 日 审议通过了《关于公司 2024 年半年度报告的
议案》
5 第七届董事会第十四次会议 2024 年 10 月 24 日 《皇马科技第七届董事会第十四次会议决议
公告》（公告编号：2024-035）
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期，公司共召开 2 次股东大会，分别为 2023 年年度股东大会和 2024
年第一次临时股东大会，共审议通过 17 项议案，公司董事会严格按照《公司章
程》及有关法规履行职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大
会通过的各项决议，完成了股东大会决议应办理的各项工作事项。
（三）独立董事和董事会专门委员会履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《上市公司独
立董事管理办法》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。本着对
公司、对股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真
审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，了解董事会决议、股东大会决议
的执行情况。积极关心公司的发展状况，深入现场考察公司重大项目建设的进展
情况，并利用自己的专业知识建言献策。在报告期内，对公司利润分配事项、关
联交易事项、员工持股计划等事项发表独立意见，不存在受公司和控股股东影响
的情形，切实维护了公司股东的利益。报告期内，公司独立董事对董事会的议案
未提出反对意见。
董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会共
四个专门委员会，各专门委员会遵照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等规则，各司其职，尽职尽责，为董事会对公司各项重大经营的科学决策提供了有力的支持。
董事会审计委员会共召开 4 次会议，严格按照《公司章程》、《审计委员会议事规则》相关规定履行职责，督促公司内部控制制度的建立健全及有效执行；主要审议公司年度审计工作安排、定期报告、内部控制、会计师事务所续聘等事项；领导内部审计部深入开展工作，其中重点持续关注了日常性关联交易、对外担保情况等事项。在公司 2024 年度财务报告的审计和年报的编制过程中，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）就审计安排与进度、执行情况等进行沟通、协调。
董事会薪酬与考核委员会召开 2 次会议，根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》等有关制度和规定，主要负责确认 2024 年度公司董事及高级管理人员的薪酬，审查公司董事及高级