曙光股份:辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年年度股东会会议材料

辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2024 年年度股东会
会议材料
2025 年 5 月 8 日
议案一：
2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。
一、2024 年度经营情况
2024 年，面对行业竞争加剧、市场复杂多变的挑战，公司董事会与管理团队一起积极应对，制定有效的经营措施，确保公司各项经营活动的顺利开展，为公司后续发展奠定了基础。
报告期内，公司营业收入为 14.75 亿元，较上年同期增加了 8.2%；
归属于母公司净利润为-3.41 亿元，亏损同比收窄。2024 年底，公司总资产 35.37 亿元，归属于上市公司股东的净资产 13.41 亿元。
二、2024 年度董事会运作情况
1、履职尽责，科学决策，把握公司发展方向。
2024 年，公司以现场会议和通讯方式共召开了 11 次董事会会议，
审议通过了 54 项董事会议案，其中 16 项议案提交股东会审议并获得通过。董事会对公司的股权激励、向特定对象发行股票、修改公司章程、对外担保、定期报告、变更会计师事务所和制度建设等事项进行了深入细致的讨论和科学的决策，保证了公司的健康持续发展。
2、规范运作，完善法人治理

2024 年，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规和公司相关制度，规范运作，不断完善公司法人治理。公司董事会根据公司实际情况和相关要求修订和制定了公司章程和三会议事规则、总裁工作细则、专业委员会议事规则和对外担保、对外投资、关联交易、信息披露、分、子公司管理、舆情管理等 18 项管理制度。审议通过了《2023 年度内部控制评价报告》和《2023 年度社会责任报告》，公司董事会还积极组织召开业绩说明会，回答投资者关心的问题，保证了公司规范运作和法人治理水平的持续提升。
3、充分发挥董事会专业委员会的专业作用
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会和提名委员会，审计委员会对财务报告、内控控制、资产减值、内部审计和变更会计师事务所等事项进行审议出具专业意见。薪酬与考核委员会对董事、监事补贴和高管薪酬的执行情况进行了审核，保证按照薪酬制度要求执行；审议了 2024 年限制性股票激励计划及其考核管理办法等事项。战略投资委员会对公司内部组织机构调整和投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目进行审议，保证满足公司经营发展和运营管理的需要。
三、2025 年的重点工作
2025 年中国汽车产业将呈现稳中有升的基本态势，产销仍将维持 3,000 万辆以上规模，但中国汽车行业也将面临内卷式竞争加剧、企业盈利能力被进一步压缩等多重压力。
公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，严格遵守《公司
法》《证券法》等相关法律法规的规定，勤勉尽责，科学高效决策重大事项，进一步发挥战略引领作用，加强决策科学性，防范重大风险，支持和推动公司战略目标落地，提升公司的发展质量。将重点做好以下几方面工作：
1、董事会将进一步提升战略决策与督导执行能力，与管理团队一起紧密围绕公司发展战略，落实 2025 年经营方针，以市场为先导、以效益为中心，继续聚焦皮卡、新能源客车和车桥产品，聚焦重点市场、重点客户，以科技创新为驱动，持续加大研发投入，打造曙光核心技术体系，加快向电动化、智能化、模块化产品转型升级，向中高端产品转变，提升核心竞争力，实现可持续发展。
2、继续优化公司法人治理结构，规范公司运作，严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求，完善公司章程和各项规章制度，加强企业内部控制，加强信息披露和投资关系工作，维护全体股东的合法权益。
3、充分调动和发挥各位董事在管理、法律、财务、资本运作等方面的专业才能和资源优势，充分利用董事会、独立董事专门会议和各专业委员会等平台勤勉尽责，认真履职，为公司的经营发展和规范运作提供战略引领和治理保障，保证公司持续健康发展。
4、董事会将持续组织董事和高管对中国证监会、上海证券交易所颁发的新法规、新政策进行学习，增强规范运作意识，提升履职和决策能力。
2025 年，面对日益严峻的市场竞争环境，公司董事会将继续从公司和全体股东的整体利益出发，进一步完善公司治理，规范运作，
努力提高公司运营质量，充分发挥各位董事的专业特长，实现公司的稳步健康可持续发展！
请各位股东及股东代理人审议、表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2025 年 5 月 8 日
议案二：
2024 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2024 年度，监事会严格遵循《公司法》《公司章程》和《监事
会议事规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，列席了董事会，参加了股东会，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责，对公司治理、内部控制、董事和高管履职、财务工作开展等多方面进行检查监督，保障公司规范运作。现就 2024 年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2024 年度公司共召开了 8 次监事会会议，审议通过了 28 项监事
会议案，监事会对定期报告、内部控制评价报告、社会责任报告、利润分配、资产减值、未来三年股东回报规划、2024 年限制性股票激励计划和向特定对象发行 A 股股票等事项进行了审慎履职和科学决策。同时根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度，监事会成员列席和参加了现场召开的董事会和股东会，听取了公司各项重要事项的议案，参与了公司重大事项决策的讨论，履行了监事会知情、监督、检查职能。
二、监事会对公司依法运作情况的说明
2024 年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》的有
关规定，认真履行监事会的职能，对公司依法运作情况、财务情况、
内部控制等事项进行了认真监督检查，具体情况如下：
1、公司依法运作情况
监事会对股东会和董事会的召集、召开程序、决策事项，对董事会执行股东会决议、管理层执行董事会决议等事项进行了监督，认为2024 年度公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求进行规范化运作，股东会和董事会的召集、召开、表决、决议等程序均符合法律法规的相关规定，不存在违反法律法规或者损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
监事会认真检查和审核了公司的会计报表、财务资料及公司财务制度的完善和执行情况，对公司董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会认为，公司现有的财务制度健全、内部控制制度完善、财务运作合法规范；公司财务报表的编制符合企业会计制度和会计准则等法律法规规定，公司 2024 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况
监事会经审查认为，2024 年度公司与关联方之间发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法律法规和《公司章程》的相关规定，交易价格公允合理，不存在损害本公司及全体股东利益的情况。
4、公司内部控制情况
公司监事会认真审阅了公司《2024 年度内部控制评价报告》，
监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制结构体系，并能得到有效执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，对经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营活动的有序开展。《2024 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
三、2025 年监事会工作重点
2025 年，监事会将继续严格遵守国家有关法律法规和《公司章
程》的要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行监事会的职责，对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行核查监督，促进公司进一步完善法人治理结构，提升公司治理水平，维护公司及全体股东的合法权益。
监事会全体监事将持续学习最新的法律法规，积极参加监管培训，丰富各类专业知识，提升监督检查能力，充分发挥监事的工作主动性，积极有效地开展各项工作，提升公司内部控制和管理水平，降低公司经营风险，推动公司健康、稳定和可持续发展。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2025 年 5 月 8 日
议案三：
2024 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司 2024 年度财务报表已经北京德皓国际会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告
具体情况如下：
一、2024 年主要会计数据
单位：万元 币种： 人民币
主要会计数据 2024 年 2023 年 本期比上年同期增减
（%）
营业收入 147,544.77 136,364.45 8.20
扣除与主营业务无关的业务收入和不 147,544.77 136,364.45 8.20
具备商业实质的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的净利润 -34,081.92 -46,994.05 不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性 -34,108.40 -47,756.46 不适用
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -850.95 -25,016.67 不适用
2024 年末 2023 年末 本期末比上年同期末增
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 134,131.39 168,165.85 -20.24
总资产 353,721.27 380,263.59 -6.98
二、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种： 人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例 情况说明