正业科技:2024年度独立董事述职报告(祝福冬-届满离任)

广东正业科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（祝福冬）
各位股东及股东代表：
本人作为广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《广东正业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东正业科技股份有限公司独立董事工作制度》《广东正业科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》等相关法律法规、规章制度及规范性文件的规定和要求，勤勉尽责，认真审慎地行使公司及股东所赋予的权利，积极出席 2024 年度公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，充分发挥独立董事作用，切实履行独立董事的职责，维护公司整体利益和股东的合法权益。
现将本人 2024 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
祝福冬先生，1965 年出生，1988 年 7 月毕业于江西财经学院财务会计系，
经济学学士学位，会计学副教授，会计师，广东地税纳税服务专家志愿者，东莞市陪审员，东莞市政府采购评审专家，东莞市科技评审专家，东莞市质量评审专家。曾工作于华东地质学院（现东华理工大学），现就职于东莞理工学院经济与管理学院，曾担任经济与管理学院分工会主席，现担任农工党东莞理工学院支部委员会副主任委员，兼任东莞宏远工业区股份有限公司独立董事、三友联众集团
股份有限公司独立董事。2020 年 11 月至 2025 年 1 月 9 日，任本公司独立董事。
（二）关于独立性的说明
报告期，本人对独立性情况进行了自查，作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其合并报表范围内的公司担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其合并报表范围内的公司提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、出席董事会和列席股东大会的情况
1、出席董事会情况
2024 年度，公司共召开 12 次董事会，本人均亲自出席，其中通过通讯会议
方式出席 7 次、通过现场会议方式出席 5 次，不存在缺席会议的情况，不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。在会议召开前，本人能够及时获取会议审议所需要的资料和信息，全面了解公司运营情况，以便为董事会的重要决策做好前期的准备工作；在会议上，本人基于独立判断立场认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用；会后，本人仍持续关注决议落实情况，充分发挥独立董事的积极作用。本人认为公司董事会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序。2024 年度，本人对董事会审议的各项议案进行了认真审议，均投出赞成票，无反对票及弃权票。
2、列席股东大会情况
2024 年度，公司共召开了 7 次股东大会（其中年度股东大会 1 次，临时股
东大会 6 次），本人均已列席会议，不存在缺席会议的情况。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人担任第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员。2024 年度，在本人任职期间内，积极参加各项会议及培训活动，积极履行独立董事职责。
作为董事会审计委员会主任委员，本人严格遵守公司《审计委员会工作细则》，认真履行定期报告审阅和监督工作，对内部审计部门的工作计划、审计情况及公
司内部控制制度的执行情况进行审查，积极发挥审计委员会专业水平。报告期内，组织召开了 7 次审计委员会会议，审议通过了《关于控股股东为公司及子公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》《关于修订<内部控制制度>的议案》
《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》《2023 年度工作总结及 2024 年度
工作计划》《2023 年度财务决算报告》《2023 年年度报告》及其摘要《2023 年内部控制自我评价报告》《2023 年度利润分配预案》《关于 2024 年度申请综合授信额度的议案》《关于 2024 年度对外担保额度预计的议案》《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《2024年第一季度报告》《关于控股股东向公司控股子公司提供绿债募集资金暨关联交易的议案》《关于追认关联交易的议案》《关于 2024 年半年度报告及其摘要的议案》《关于 2024 年半年度计提资产减值损失及减记部分递延所得税资产的议案》《关于 2024 年第三季度报告的议案》，审议程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。并就 2024 年年度审计工作重点和工作计划等积极与外聘审计师进行沟通，督促审计工作进展，参与续聘年度审计机构工作、定期了解公司财务状况和经营成果，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》的要求。报告期内，组织召开了 2 次薪酬与考核委员会，审议了《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于第六届董事会拟任董事薪酬的议案》，审议程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，在日常工作中，本人全面了解董事、高级管理人员的履职尽责情况，监督公司薪酬考核制度和激励机制的实际执行情况，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的职责。
作为董事会提名委员会委员，本人严格按照公司相关制度的要求，出席提名委员会 2 次会议，对公司董事、高级管理人员补选、聘任等事项进行审查，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于提出第六届董事会董事人选建议的议案》，并为公司搜寻优秀人才，完善公司治理结构，切实履行了提名委员会委员的职责。
作为董事会战略委员会委员，本人积极参与公司战略研讨，出席战略委员会2 次会议，审议了《关于公司发展战略的议案》《关于终止投资景德镇高端智能
装备产业园项目的议案》《关于终止投资年产 5GW 光伏组件及 8GW 异质结光伏电池片生产基地项目的议案》《关于拟出售全资子公司江西正业科技有限公司股权暨关联交易的议案》《关于拟出售控股子公司景德镇正业新能源科技有限公司股权暨关联交易的议案》。深入了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司长期发展战略进行了研究并提出建议，切实履行了战略委员会委员的职责。
四、独立董事专门会议的工作情况
公司根据《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》的要求，报告期内，公司召开独立董事专门会议 7 次,本人均按时出席会议，并对公司下列有关事项发表了明确的独立意见：
1、2024 年 2 月 19 日，在第五届董事会第一次独立董事专门会议上对《关
于拟出售部分资产的议案》发表了明确的独立意见并同意提交公司董事会审议。
2、2024 年 3 月 18 日，在第五届董事会第二次独立董事专门会议上对《关
于 2024 年度日常关联交易预计的议案》发表了明确的独立意见并同意提交公司董事会审议。
3、2024 年 4 月 24 日，在第五届董事会第三次独立董事专门会议上对《2023
年度利润分配预案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》发表了明确的独立意见并同意提交公司董事会审议。
4、2024 年 7 月 16 日，在第五届董事会第四次独立董事专门会议上对《关
于控股股东向公司控股子公司提供绿债募集资金暨关联交易的议案》发表了明确的独立意见并同意提交公司董事会审议。
5、2024 年 8 月 5 日，在第五届董事会第五次独立董事专门会议上对《关于
追认关联交易的议案》发表了明确的独立意见并同意提交公司董事会审议。
6、2024 年 11 月 5 日，在第五届董事会第六次独立董事专门会议上对《关
于终止投资景德镇高端智能装备产业园项目的议案》《关于终止投资年产 5GW 光伏组件及 8GW 异质结光伏电池片生产基地项目的议案》《关于拟出售全资子公司江西正业科技有限公司股权暨关联交易的议案》《关于拟出售控股子公司景德镇
正业新能源科技有限公司股权暨关联交易的议案》《关于出售全资子公司江西正业科技有限公司股权后被动形成对外担保的议案》《关于出售控股子公司景德镇正业新能源科技有限公司股权后被动形成对外担保的议案》发表了明确的独立意见并同意提交公司董事会审议。
7、2024 年 12 月 24 日，在第五届董事会第七次独立董事专门会议上对《关
于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于第六届董事会拟任董事薪酬的议案》发表了明确的独立意见并同意提交公司董事会审议。
上述独立董事专门会议上发表的独立意见具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
五、行使独立董事职权的情况
本人在 2024 年度任职期内，未行使以下特别职权：
（1）未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召开临时股东大会；
（3）未提议召开董事会会议；
（4）未依法公开向股东征集股东权利；
（5）不存在可能损害上市公司或中小股东权益的事项。
六、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为公司第五届董事会审计委员会主任委员，听取了公司审计部负责人关于公司内部审计工作情况的报告，督促公司内部审计计划的实施，指导内部审计部门有效运作；积极与财务负责人、年审会计师就年度审计工作安排、审计重点、初步审计情况等进行了多次沟通，与年审会计师就定期报告及财务问题进行交流，针对公司业绩变动、资产减值、关联交易等重点事项进行询问，对年报审计工作进展情况进行监督，督促会计师事务所按时提交报告；听取公司
准确性和完整性提出意见，全面了解公司年度报告审计工作的进行情况，切实维护了审计结果的客观、公正。
七、保护投资者权益方面所做的工作
1、切实履行独立董事职责，参加董事会、董事会各专门委员会会议、独立董事专门会议，认真研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识和经验，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司定期报告、利润分配预案、出售子公司及终止投资项目等重大事项召开了独立董事专门会议，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进公司稳定发展。
2、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查。公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定持续、规范进行信息披露，保证投资者能有效地获得公司的经营情况和公司的发展战略规划，2024 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
3、与中小股东的沟通情况：报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相
关规定履行独立董事的职责，按时参加股东大会。2024 年 5 月 10 日，本人还参
加了公司召开的业绩说明会。积极与投资者沟通，听取投资者意见，积极维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
八、在现场工作及公司配合独立董事工作的情况
本人通过到现场参加董事会、独立董事专门会议和股东大会等，与其他董事、高级管理人员