惠云钛业:独立董事述职报告-葛磊

广东惠云钛业股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（葛磊）
各位股东及股东代表：
本人葛磊作为广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）的第五届董事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，认真履行法律法规赋予的职权，勤勉、忠实地履行职责，发挥本人的专业优势，积极关注公司的发展。
现就本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。因此，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关规定。
本人履历如下：1976 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学
历，律师执业资格。曾任广东信德盛律师事务所合伙人、广东讯通科技股份有限公司独立董事、广东广信君达律师事务所合伙人。2020 年 5 月至今，任广东君南律师事务所管理合伙人；2020 年 6 月至今，任福能东方装备科技股份有限公司独立董事。2023 年 12 月至今，任广州市商达出国咨询有限公司执行董事；2024年 5 月至今，任公司独立董事。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议情况

本人自 2024 年 5 月 31 日任职起任公司独立董事。2024 年度，在本人任职
期间公司共召开 8 次董事会，本人作为公司独立董事出席董事会会议 7 次，委托其他独立董事出席董事会会议 1 次。本人积极参加公司召开的会议，认真参与各项议案的讨论，诚信、勤勉、尽责、忠实的履行独立董事职责。对于 2024 年度述职期间董事会会议审议的所有议案，本人均投了同意票。
（二）出席独立董事专门会议的情况
在 2024 年任职期间内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查。本年度共召开独立董事专门会议 1 次，实际出席会议 1 次，并结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（三）出席股东大会会议情况
2024 年度本人任职期内，公司共召开 2 次股东大会，本人作为公司独立董
事出席股东大会 2 次。
（四）任职董事会专门委员会情况
2024 年度，本人任职期间，担任公司第五届的董事会提名委员会主任委员和审计委员会委员。
（1）本人任职期间，作为公司第五届提名委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》《提名委员会工作制度》等相关制度的规定并结合公司情况，暂未召开提名委员会。
（2）本人任职期间，作为公司第五届董事会审计委员会委员，按照《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作制度》等相关制度的规定，出席审计委员会 4 次，审议议案 7 项。本人根据公司实际情况，对公司定期报告、内部审计工作报告、募集资金专项报告以及与银行开展供应链融资业务暨对外担保等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
在 2024 年度任期内，公司审议的重大事项均符合《公司法》《证券法》等有
关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）对公司进行现场检查的情况
2024 年度，本人现场工作的时间为 16 日。2024 年度，本人利用参加股东大
会、董事会、董事会专门委员会以及其他的时间，听取了公司管理层对于经营情况和规范运作方面的汇报，并提出建议，确保公司稳健经营、规范运作，以良好的经营成果回报投资者。
（六）特别职权行使的情况
2024 年度，本人在任职后未有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；未有向董事会提议召开临时股东大会情况；未有提议召开董事会会议情况；公司不存在损害公司或者中小股东权益的事项。
（七）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人在任职后与公司内部审计部门、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。全面了解公司年报编制与年度审计情况，督促审计进度，确保审计工作的独立有序完成。
（八）与中小股东的沟通交流情况
2024 年度，本人在任职后通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，涉及问题包括公司生产经营等，广泛听取了投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024 年度，在本人任职期间，重点关注事项如下：
（一）关联担保的相关事项
除公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供关联担保的事项以外，2024 年度本人任职期间，公司未发生需要单独披露的重大关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
2024 年度本人任职期间，公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
2024 年度本人任职期间，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
本人自 2024 年 5 月任职以来，认真审阅了公司于 2024 年度披露的所有定期
报告及其相关文件，认为公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并依法披露了。在本人任职后，公司《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》等定期报告的编制、审议及披露符合法律、行政法规和中国证监会的规定，通过披露相应报告期内的财务数据和重要事项，公司向投资者充分、真实地展示了实际经营情况，公司全体董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘任会计师事务所情况
由于大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 5 月 10 日收到中国证监
会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》（[2024]1 号），被暂停从事证券服务业务 6 个月，鉴于上述情况并基于审慎性原则，2023 年度股东大会审议不通过该续聘会计师事务所。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及公司的《会计师事务所选聘制度》相关规定，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司于 2024 年 10 月筹备以邀请招标方式选聘会计师事务所事项：公司董事会审计委员会提请聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度审计机构，本人作为公司第五届董事会审计委员会委员，对北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、诚信状况、专业胜任能力、投资者保护能力及拟签字的项目组成员的履职能力等问题进行了审查，认为其具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司后期审计工作的要求。2024 年
11 月 8 日经公司董事会审计委员会审查，2024 年 11 月 12 日经公司第五届董事
会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过《关于拟聘任 2024 年度会计师事务所的议案》，拟聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024 年度的审计机构，并于 2024 年 11 月 29 日经公司 2024 年第三次临时股东
大会审议通过。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2024 年度本人任职期间，公司未发生除换届选举以外的原因聘任或者解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正情况
2024 年度本人任职期间，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。
（八）公司董事换届的相关事项
本人于 2024 年 5 月 13 日召开第四届董事会第二十九次会议，被提名为公司
第五届董事会独立董事候选人，并经 2024 年 5 月 31 日召开的 2024 年第一次临
时股东大会审议通过后正式成为公司的独立董事。本人具备履行职责所必需的专业或行业知识，不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任独立董事的情形。2024 年度本人任职期间，公司未发生解聘董事或高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员薪酬的相关事项
经认真核查，本人认为 2024 年度公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（十）2024 年股权激励相关事项
2024年6月6日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司2024年限制性股票激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为460万股，其中首次授予限制性股票408万股，预留52万股。
2024年6月19日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，对《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的公司层面业绩考核要求进行优化调整，形成了《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》。
2024年7月16日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。
2024年7月18日，根据2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会薪酬与考核委员会、第五届董事会第四次会议以及第五届监事会第四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，以2024年7月18日为首次授予日，以4.90元/股的授予价格向58名激励对象首次授予408万股第二类限制性股票。
公司 2024 年限制性股票激励相关事项的审议流程及信息披露情况符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。
四、总体评价和建议
2024 年度本人任职期间，积极学习国家法律、法规及各项规章制度，特别是对创业板公司的特殊规定，积极参加深圳证券交易所、证监局及公司组织的各项培训活动，不断鞭策自己深入了解规范法人治理结构，提高履职能力，保护社会公众股东权益，为公司的科学决策及风险防控提供更好的建议。
本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要