惠云钛业:关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告

证券代码：300891 证券简称：惠云钛业 公告编号：2025-026
债券代码：123168 债券简称：惠云转债
广东惠云钛业股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行
股票相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，董事会同意提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交2024年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、具体内容
（一）发行股票的种类、数量和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公
司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均须以现金方式认购。
（三）定价方式或者价格区间及限售期
1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
（四）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（五）决议有效期
公司2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和2024年度股东大会决议，在确认公司符合发行股票条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金用途；审议通过与发行有关的募集说明书及其他相关文件；
2、授权董事会办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复监管部门的反馈意见；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署发行募集资金投资项目实施过程中的合同及文件，包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等；

4、根据监管部门的规定、要求和证券市场的实际情况对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等发行相关内容做出适当的修订和调整；
5、聘请参与发行的中介机构、办理发行申报事宜；
6、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此及时对发行数量上限作相应调整；
7、在本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；
8、在发行完成后，根据发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
9、发行完成后，办理发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
12、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者相关政策发生变化时，决定本次发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
13、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；
14、本项授权自公司2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日有效。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上；

15、办理与本次发行股份有关的其他事宜。
三、审议程序
董事会、监事会对议案的审议情况
公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2024 年度股东大会审议通过之日起至 2025 年度股东大会召开之日止，并提交公司 2024 年度股东大会审议。
四、相关风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需经公司2024年度股东大会审议，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内审议，报请深圳证券交易所审核并需经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《广东惠云钛业股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》；
2、《广东惠云钛业股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》；
3、《广东惠云钛业股份有限公司第五届董事会战略委员会第三次会议决议》。
特此公告。
广东惠云钛业股份有限公司董事会
2025年4月25日