黑芝麻:2024年度独立董事述职报告(叶志锋)

南方黑芝麻集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（叶志锋）
本人叶志锋，作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，诚信、勤勉、专业的履行职责，充分发挥独立董事作用，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度职责履行情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人毕业于暨南大学管理学院，管理学（财务管理）博士，中国注册会计师、教授职称，现任广西财经学院会计与审计学院副院长，MPAcc教育中心任副主任；公司董事会独立董事，广西华原过滤系统股份有限公司独立董事。曾任北部湾港股份有限公司独立董事、广西玉柴机器股份公司技术中心助理工程师、广西科技大学财经学院任助教、讲师、副教授、教授（曾兼任教研室主任、学科秘书、副院长）。
（二）独立性的情况说明
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《独立董事制度》等有关独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）会议出席情况
报告期内，公司共召开 16 次董事会会议和 5 次股东大会，本人均亲自出席各次
会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人在报告期出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会情况
应出席 现场出 通讯方式 亲自 委托 缺席 是否连续两次 应出席会 实际出
会议次数 席次数 参加次数 出席 出席 次数 未出席会议 议次数 席次数
16 10 6 16 0 0 否 5 5

本人对报告期提交公司董事会审议的相关议案，细致研读、认真审阅并与相关负责人员充分沟通，对重大事项客观、独立、审慎地发表独立意见，充分利用自身专业知识结合公司实际进行决策，保障决策的科学性。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
报告期，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（二）专门委员会履职情况
1、本人作为公司第十届董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员及公司第十一届董事会审计委员会委员、提名委员会召集人，本人认真履职亲自出席董事会各专门委员会的相关会议，未有无故缺席的情况发生，为提高董事会决策科学性、决策效率发挥积极作用。本人认为，各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，符合法律法规和公司章程的相关规定。报告期内，薪酬与考核委员会召开3次会议，审计委员会召开6次会议，提名委员会未召开会议，本人对各次委员会审议议案均投赞成票。
2、参加独立董事专门会议工作情况
报告期内，召开独立董事专门会议1次，审议议题情况如下:
召开日期 审议内容 提出的意见和建议
2024.03.29 《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关 同意
联交易预计的议案》
3、履行独立董事特别职权情况
报告期内本人任职期间，本人作为独立董事：
（1）未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；
（2）未有提议召开董事会会议和向董事会提请召开临时股东大会的情况；
（3）未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人任职期间积极与公司内部审计部门及会计师事务所沟通，同时在年审期间，与内审部门、外审会计师就重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流，督促审计进度，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流及对投资者权益保护工作
本人重视与中小股东的沟通交流并积极做好投资者权益保护工作：

1、积极关注公司生产经营、业务发展等情况，同时关注外部环境、市场变化对公司的影响以及媒体对公司的报道，认真审议董事会的议案，通过深入了解公司情况和密切关注相关事项，运用自己的专业知识和从业经验，独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和广大投资者的利益。
2、认真学习相关法律法规及其它相关文件，加深对相关法规的认识和理解，不 断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促 进公司进一步规范运作，维护公司及全体股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事情况
作为公司的独立董事，在2024年度任职期间，本人主动了解公司的日常经营情 况、董事会决议的执行情况、财务管理、关联往来和对外投资等情况。同时关注市 场环境变化及其对公司的影响，特别关注各类媒体对公司的相关报道，以便尽可能 对公司重大或突发事项及其进展情况及时有所了解并进行客观评价。本报告期，本 人通过参加现场股东大会、董事会、董事会专门委员会会议，到公司现场调研走访、 现场办公等方式，全年在公司现场工作时间不少于15天。
本人的知情权得到充分的保障，在履职中未受到干扰或阻碍。公司管理层重视 与独立董事的沟通，积极配合和支持本人工作，董事会秘书及证券部门为本人独立 有效行使职权提供了必要条件和较好协助，对要求补充的资料能够及时补充或解释， 确保本人履职时能够获得足够的资源和必要的专业意见。本人积极关注公司信息披 露工作的执行情况、董事会决议的执行情况以及内部控制体系的建设情况。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
公司于 2024 年 3 月 29 日召开第十届董事会 2024 年第四次临时会议，审议《关
于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》，本人
认为 2023 年度发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，实际交易金额不超 出股东大会批准额度，公司 2024 年度预计发生的日常关联交易符合公司正常生产经 营的客观需要；公司的日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合 相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）披露财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规规定，按时编制并披露了《公司 2023 年年度报告全文及摘要》《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》《公司 2024 年第一季度报告》《公司 2024 年半年度报告全文及摘要》《公司 2024 年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，本人对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）续聘会计事务所情况
公司于 2024 年 11 月 26 日召开第十一届董事会 2024 年第四次临时会议审议《关
于拟续聘公司 2024 年度会计师事务所的议案》，续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓事务所”）为公司 2024 年度审计机构。
在该事项提交董事会审议前，本人进行了事前核查，认为：永拓事务所具备中国证监会和深圳证券交易所规定的业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计专业能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响其独立性，具备投资者保护能力及良好的诚信状况，聘其为公司年度审计机构可保持审计工作的持续性和保障审计质量，有利于保护公司及股东利益尤其是中小股东利益。本次续聘年度审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，年度审计费用合理。
该议案已经公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过。
（四）提名董事、聘任高管的情况
公司于 2024 年 7 月 23 日召开第十届董事会 2024 年第九次临时会议，审议《关
于提名公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》《关于提名公司第十一届董事
会非独立董事候选人的议案》；于 2024 年 8 月 9 日分别召开第十一届董事会提名委
员会2024年第一次会议，审议《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》、第十一届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议《关于提名公司财务总监（财务负责人）的议案》、第十一届董事会第一次会议，审议《关于选举公司董事长、副董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》等相关事项。
经核查，本人认为公司董事会提名董事候选人、聘任高级管理人员等事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，任职资格合法，符合任职条件，相关提名、选举及聘任的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬

公司于2024年7月19日召开第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议《关于第十一届董事会非独立董事薪酬的方案》《关于第十一届董事会独立董事津贴的方案》；于2024年7月23日召开第十届董事会2024年第九次临时会议，审议《关于第十一届董事会非独立董事薪酬的方案》《关于第十一届董事会独立董事津贴的方案》；于2024年8月2日召开第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议《关于高级管理人员薪酬的方案》。本人对以上事项发表了同意的意见，认为公司非独立董事、独立董事等的薪酬方案是依据公司所处行业、地区的薪酬水平、结合公司实际经营情况制定，有利于公司持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（六）股权激励实施情况
公司于 2024 年 1 月 31 日召开第十届董事会 2024 年第一次临时会议，审议《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本人对该事项发表了同意的意见。根据2023年限制性股票激励计划的相关规定，董事会确定2024年1月31日为授予日，
以 3.28 元/股的价格向 64 名激励对象授予 955 万股限制性股票。
（七）公司报告期年度存在问题的整改情况
1、在本报告期我关注到公司因2020年为南宁市儿童医院建设运营管理有限公司（以下简称“南宁儿童医院”）担保事项涉及纠纷，并被终审法院判决公司承担赔偿责任。经向公司了解并查明，公司与广发银行股份有限公司南宁分行于2020年9月签订《最高额权利质押合同》，公司以持有广西广投国医投资有限公司36.41%的股权为南宁儿童医院上述银行贷款提供质押担保，担保金额为6,553万元，公司未就该担保事项履行审议程序及信息披露义务，违反《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等规定。为此，本人督促公司经营层妥善解决该事项、消除相关影响，并持续关注该事项的解决进展情况。大股东广西黑五类食品集团有限责任公司(以下简称“黑五类集团”）就公司因上述纠纷案可能承担的赔偿责任做出兜底承诺：若公司因此造成损失的（具体以终审法院判决为准），该损失全部由黑五类集团承担。报告期内黑五类集团的兜底履约保证金6,553万元已经到位，预计不因该事