黑芝麻:独立董事年度述职报告

南方黑芝麻集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（何焕珍——换届离任）
本人何焕珍，作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，诚信、勤勉、专业的履行职责，充分发挥独立董事作用，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人任期届满，于2024年8月10日起离任公司独立董事。现将本人在2024年任职期间(2024年1月1日至2024年8月9日)的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人毕业于中南财经政法大学，本科学历。公司第十届董事会独立董事。现任广西同瑞会计师事务所、广西瑞丰税务师事务所、南宁同瑞资产评估事务所副所长、广西瑞丰税务师事务所钦州分所负责人；兼任华瑞电器股份有限公司、广西绿城水务股份有限公司独立董事职务。曾在广西东罗矿务局从事会计工作，在广西风华联合会计师事务所等数家会计师事务所从事审计、评估工作。
（二）独立性情况
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《独立董事制度》等有关独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）会议出席情况
2024 年在本人任职期间，公司共召开 10 次董事会会议和 3 次股东大会，本人均
亲自出席各次会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人在报告期出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会情况
应出席 现场出 通讯方式 亲自 委托 缺席 是否连续两次 应出席会 实际出
会议次数 席次数 参加次数 出席 出席 次数 未出席会议 议次数 席次数
10 6 4 10 0 0 否 3 3

在本人任职期间，对提交公司董事会审议的相关议案，细致研读、认真审阅并 与相关负责人员充分沟通，对重大事项客观、独立、审慎地发表独立意见，充分利 用自身专业知识结合公司实际进行决策，保障决策的科学性。本人对各次董事会审 议的各项议案均投赞成票，未有提出异议的议案及或其他事项。
在本人任职期间，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大 经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（二）专门委员会履职情况
1、本人在任职期间，担任公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员 会委员、审计委员会召集人职务，本人严格按照《公司章程》及专门委员会工作细 则等制度的有关要求履行职责，促进公司董事会专门委员会规范运作，认真分析各 项议题，积极参与研究讨论，为提高董事会决策科学性、决策效率发挥积极作用。 任职期间，薪酬与考核委员会召开3次会议，提名委员会召开1次会议，审计委员会 召开2次会议，本人对各次委员会审议议案均投赞成票。
2、参加独立董事专门会议工作情况
报告期内，召开独立董事专门会议1次，审议议题情况如下:
召开会 召开日期 审议内容 提出的重要
议次数 意见和建议
1 次 2024.03.29 《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关 同意
联交易预计的议案》
3、履行独立董事特别职权情况，报告期内任职期间，本人作为独立董事：
①未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；
②未有提议召开董事会会议和向董事会提请召开临时股东大会的情况；
③未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人任职期间积极与公司内部审计部门及会计师事务所沟通，同时 在年审期间，与内审部门、外审会计师就重点审计事项、审计要点等相关问题进行 有效地探讨和交流，督促审计进度，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流及对投资者权益保护工作
本人重视与中小股东的沟通交流并积极做好投资者权益保护工作：

1、积极参与沟通关切投资者诉求。通过参加公司业绩说明会等方式，认真听取投资者的意见，并就公司治理、信息披露、经营情况和财务状况等问题予以解答；与此同时，持续关注公司信息披露工作，确保投资者及时了解公司情况。
2、深入了解公司经营管理和内控制度完善及执行情况。对历次董事会议案详细阅读、认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。通过深入了解公司情况和密切关注相关事项，督促公司规范运营，确保公司利益与中小股东的利益保持一致。
3、认真学习相关法律法规及其它相关文件，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，维护公司及全体股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事情况
作为公司的独立董事，本人在2024年度任职期间，主动了解公司的日常经营情况、董事会决议的执行情况、财务管理、关联往来和对外投资等情况。同时关注市场环境变化及其对公司的影响，特别关注各类媒体对公司的相关报道，以便尽可能对公司重大或突发事项及其进展情况及时有所了解并进行客观评价。本人通过参加现场股东大会、董事会、董事会专门委员会会议，到公司现场调研走访、现场办公等方式，全年在公司现场工作时间不少于15天。
本人的知情权得到充分的保障，在履职中未受到干扰或阻碍。公司管理层重视与独立董事的沟通，积极配合和支持本人工作，董事会秘书及证券部门为本人独立有效行使职权提供了必要条件和较好协助，对要求补充的资料能够及时补充或解释，确保本人履职时能够获得足够的资源和必要的专业意见。本人积极关注公司信息披露工作的执行情况、董事会决议的执行情况以及内部控制体系的建设情况。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
公司于 2024 年 3 月 29 日召开第十届董事会 2024 年第四次临时会议，审议《关
于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》，本人认为 2023 年度发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，实际交易金额不超出股东大会批准额度，公司 2024 年度预计发生的日常关联交易符合公司正常生产经营的客观需要；公司的日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

（二）披露财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
在本人任职期间，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，按时编制并披露了《公司 2023 年年度报告全文及摘要》《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》《公司 2024 年第一季度报告》，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。本人对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）提名董事候选人的情况
公司于 2024 年 7 月 23 日召开第十届董事会 2024 年第九次临时会议，审议《关
于提名公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》《关于提名公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》等相关事项。
经核查，本人认为董事会提名董事候选人等事项符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，被提名人任职资格合法，符合任职条件，相关提名、审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
公司于2024年7月19日召开第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议《关于第十一届董事会非独立董事薪酬的方案》《关于第十一届董事会独立董事津贴的方案》；于2024年7月23日召开第十届董事会2024年第九次临时会议，审议《关于第十一届董事会非独立董事薪酬的方案》《关于第十一届董事会独立董事津贴的方案》；于2024年8月2日召开第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议《关于高级管理人员薪酬的方案》。本人对以上事项发表了同意的意见，认为公司非独立董事、独立董事等的薪酬方案是依据公司所处行业、地区的薪酬水平、结合公司实际经营情况制定，有利于公司持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）股权激励实施情况
公司于 2024 年 1 月 31 日召开第十届董事会 2024 年第一次临时会议，审议《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本人对该事项发表了同意的意见。根据2023年限制性股票激励计划的相关规定，董事会确定2024年1月31日为授予日，
以 3.28 元/股的价格向 64 名激励对象授予 955 万股限制性股票。

（六）公司报告期年度存在问题的整改情况
1、在本报告期我关注到公司因2020年为南宁市儿童医院建设运营管理有限公司（以下简称“南宁儿童医院”）担保事项涉及纠纷，并被终审法院判决公司承担赔偿责任。经向公司了解并查明，公司与广发银行股份有限公司南宁分行于2020年9月签订《最高额权利质押合同》，公司以持有广西广投国医投资有限公司36.41%的股权为南宁儿童医院上述银行贷款提供质押担保，担保金额为6,553万元，公司未就该担保事项履行审议程序及信息披露义务，违反《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等规定。为此，本人督促公司经营层妥善解决该事项、消除相关影响，并持续关注该事项的解决进展情况。大股东广西黑五类食品集团有限责任公司(以下简称“黑五类集团”）就公司因上述纠纷案可能承担的赔偿责任做出兜底承诺：若公司因此造成损失的（具体以终审法院判决为准），该损失全部由黑五类集团承担。报告期内黑五类集团的兜底履约保证金6,553万元已经到位，预计不因该事项造成公司损失。
2、报告期本人督促公司加强资金使用的规范管理。经公司自查，公司在2020至2023年度通过外部单位向控股股东及其关联方转付资金，形成共8,344.00万元控股股东及其关联方非经营性期间资金占用。本人督促公司及时予以整改并持续关注整改进展情况。经查实，截止本报告日，公司已收回了被占用的全部资金。
本人任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺方案的情形，不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取措施的情形，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的事项等。
四、报告期内参加培训情况
本人作为公司独立董事，在 2024 年任职期间严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及相关上市公司独立董事职责的规范性文件履行职责，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，主动深入了解公司经营和运作情况，出席公司董事会、股东大会并认真审核会议事项，积极与公司相关人员沟通以了解公司实时经营状况，切实维护全体股东尤其是中小股东利益。