黑芝麻:南方黑芝麻集团股份有限公司2024年度监事会工作报告

南方黑芝麻集团股份有限公司
2024 年度监事会工作报告
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规规定，遵循《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责、对全体股东负责的态度，认真履行、独立行使监事会的各项职责，较好地保障了公司及股东权益、员工合法权益，促进公司规范运作。现将 2024 年度监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
（一）报告期内监事会召开会议的情况
报告期公司根据决策需要召开了 8 次监事会会议，会议的通知、召集、出席人员资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，作出的会议决议合法有效。报告期监事会会议召开及审议事项如下：
序号 时间 会议届次 会议审议的议案
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
第十届监事会2024年 事项的议案》
1 2024.01.31 第一次临时会议 《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》
《公司 2023 年度监事会工作报告（草案）》
《关于 2023 年度计提减值准备及核销坏账
的议案》
《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》
第十届监事会 《公司 2023 年度财务决算报告》
2 2024.04.19 第八次 《公司 2023 年年度报告全文及摘要》
会议 《公司 2023 年利润分配预案及 2024年中期
分红预案》
《公司 2024 年度财务预算方案》
《公司未来三年（2024-2026 年）股东回报
规划》
3 2024.04.25 第十届监事会2024年 《公司 2024 年第一季度报告》
第二次临时会议

第十届监事会2024年 《关于提名公司第十一届监事会非职工代
4 2024.07.23 第三次临时会议 表监事候选人的议案》
《关于第十一届监事会监事薪酬的方案》
5 2024.08.09 第十一届 《关于选举公司第十一届监事会主席的议
监事会第一次会议 案》
6 2024.08.23 第十一届 《公司 2024 年半年度报告全文及摘要》
监事会第二次会议
7 2024.10.29 第十一届监事会 2024 《公司 2024 年第三季度报告》
第一次临时会议
8 2024.11.26 第十一届监事会 2024 《关于拟续聘公司 2024 年度会计师事务所
第二次临时会议 的议案》
以上会议的决议均在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》等信披媒体上及时予以披露。
（二）监事会换届情况
在报告期，公司第十届监事会任期届满，公司根据《公司法》《公司章程》等相关规定依法换届。经股东大会选举李维昌、李玉炜当选为非职工监事，经公司职工代表大会选举陈新宇当选为职工监事，产生了公司第十一届监事会。
经第十一届监事会第一次会议选举，李维昌当选新一届监事会主席。
（三）监督职责履行情况
报告期内，监事会按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，从保护中小股东利益的角度出发，认真履行职责积极开展工作，把了解公司经营情况和检查公司财务状况、出席股东大会、列席 2024 年度召开的各董事会会议等作为履行监督职责的重要内容，依法监督各次董事会和股东大会会议召开程序、表决程序，积极参与公司重大决策的讨论，对公司规范运作、财务状况等有关方面进行了监督和检查，加强对公司重大决策的监督。
二、监事会对 2024 年度报告期内有关事项的监督及意见
报告期内，监事会通过对公司内控制度的建设和执行情况进行检查，对财务报告进行审核，对董事及高管人员履行职责情况进行监督，发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
监事会认为：报告期公司运作符合《公司法》《证券法》《规范运作指引》及《公司章程》等规定；监事会成员严格依法依规定列席或出席公司的董事会和股东
员能忠实勤勉地履行职责，未发现在执行职务、行使职权时有违反法律法规和《公司章程》或损害公司和股东利益的行为；董事会严格按照有关法律法规规定和中国证监会、深圳证券交易所规定履行信息披露义务，保证公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
（二）监督公司财务情况与关联方资金占用情况
1、报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表以及财务状况进行监督和检查，认为：公司严格遵守《会计准则》及公司财务制度，财务管理规范有序，内控体系较为完善，财务运作规范。监事会审查了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，该报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况、运营情况、经营成果和现金流量情况。
2、公司在报告期内经自查自纠，发现下属控股子公司南方黑芝麻（广西）健康
粮仓工厂有限公司在 2020 年 12 月至 2023 年度通过外部单位向控股股东及其关联方
转付资金，形成共 8,344.00 万元控股股东及其关联方非经营性的资金占用。监事会对此作为首要重点关注事项，责成经营层限期整改。经核实该事项已整改完成：
（1）截至本报告日被占用的资金已全部收回。
（2）公司进一步加强资金管理，严格履行相关审批程序，严禁与控股股东及关联方发生任何未经审批的资金往来；收紧预付审批和支付权限，严控各下属公司经营中的预付款支出对业务部门（单位）大额预付等资金使用，严格履行事前审查与审批手续并进行动态跟踪，防范出现直接或间接的关联方资金占用的情况。
（3）公司相关职能部门加强对资金管理制度执行、资金支付的审批程序等核查，加强进行内部控制测试，并组织对相应的制度进行完善。
（4）公司加强内部控制培训。组织控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员开展相关法律法规和公司规章制度的培训。
（三）检查定期报告情况
监事会认真审阅了报告期内公司各期定期报告并发表了书面审核意见，认为：董事会编制和审议的公司年报、半年报和季报程序符合法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会未发现参与定期报告编制和
审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）公司关联交易情况
通过对公司关联交易等事项进行核查，监事会认为：报告期公司发生的关联交易履行了审批程序，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》、公司制度规定；报告期内发生的关联交易为经营所需，交易时遵循平等互利、等价有偿、公允市价的原则，没有违反公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）对外担保核查情况
1、监事会对公司对外担保等事项进行了认真的审查，未发现公司在报告期发生违规对外担保的情形，未发现存在损害公司及股东利益的情况。
2、在本报告期，公司因为南宁市儿童医院建设运营管理有限公司（简称“南宁儿童医院”）担保事项涉及纠纷并被终审法院判决公司承担赔偿责任。经核查，公司与广发银行股份有限公司南宁分行（以下简称“广发银行”）于2020年9月签订《最高额权利质押合同》，公司以持有广西广投国医投资有限公司（以下简称“广投国医”）36.41%的股权为南宁儿童医院上述银行贷款提供质押担保，担保金额为6,553万元，但公司未就该次担保履行审议程序及信息披露义务，违反《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等规定。监事会对该担保作为本年度首要督办事项，要求公司经营层采取有效措施妥善解决，消除相关影响。该事项的整改情况如下：
（1）公司大股东广西黑五类食品集团有限责任公司(以下简称“黑五类集团”）就公司因上述纠纷案可能承担的赔偿责任做出兜底承诺：若公司因此造成损失的（具体以终审法院判决为准），该损失全部由黑五类集团承担。报告期内黑五类集团的兜底履约保证金6,553.00万元已经到位，预计不因该事项造成公司损失。
（2）监事会及内部审计部门对公司所有的担保事项进行了全面清查，清查结果显示，除上述为南宁儿童医院提供担保之外，公司其他对外担保均符合相关法律法规和规范性文件、业务规则的规定，不存在其他违规担保的情形。
（六）对公司内部控制及内控自我评价情况
监事会对公司内部控制进行核查，认为：公司建立较为完整有效的内部控制体系，在经营管理各个环节得到持续和严格的执行，符合国家有关规定和证券监管部
门要求，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供保障。董事会的内部控制评价报告不存在重大缺陷，能够真实、准确、客观的反映公司内部控制的实际情况。监事会对该评价报告无异议。
（七）检查公司内幕信息管理情况
监事会对公司内部信息知情人的登记管理情况进行监督和检查，认为：公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》，在发布重大公告、业绩预告和定期报告等事项时，严格按照制度控制内幕信息知情人的范围，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，未发生内幕交易，遵循公平、公开、公正的信息披露原则，有效地保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
（八）关于续聘 2024 年度财务报告审计机构的事项
监事会认为：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质、经验与能力。在担任以往年度审计机构期间，审计计划周详，审计人员职业操守良好、严谨敬业，履行审计程序后出具的审计报告客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意续聘该所为公司 2024 年度