黑芝麻:董事会关于对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明

南方黑芝麻集团股份有限公司董事会
关于对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告
涉及事项的专项说明
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南方黑芝麻公司”）聘请的年度审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓事务
所”）对公司 2024 年 12 月 31 日内部控制情况进行审计，并出具了带强调事项段
的无保留意见内部控制审计报告。
公司董事会对内部控制审计报告涉及的带强调事项进行专项说明如下：
一、内部控制审计报告中强调事项段的内容
带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项具体内容如下：
签字注册会计师提醒内部控制审计报告使用者关注：
（一）南方黑芝麻公司在 2020 年 12 月至 2023 年度通过外部单位向控股股东
及其关联方转付资金，形成共 8,344.00 万元控股股东及其关联方非经营性期间资金占用。
上述关联方非经营性资金占用情形说明南方黑芝麻公司存在内部控制缺陷。截止本报告日，南方黑芝麻公司已对相关内部控制缺陷进行了整改，相关的占用资金已全部归还。
（二）2020 年 9 月，南方黑芝麻公司以其所持有广西广投国医投资有限公司
的股权（股权出资额为 6,553 万元）为南宁市儿童医院建设运营管理有限公司（以下简称“南宁儿童医院”）提供担保，未将该担保事项履行董事会审议程序及信息披露义务。
报告期，南宁儿童医院与广发银行股份有限公司南宁分行（以下简称“广发银行南宁分行”）借款纠纷案作出二审判决，根据二审判决，在南宁儿童医院经本案一审判决第一、三项及二审判决第二项确认的债务不能清偿时，南方黑芝麻公司对南宁儿童医院不能清偿部分的一半承担赔偿责任（以南方黑芝麻公司提供质押担保的所持广投国医的 6,553 万元股权价值为限）。大股东广西黑五类食品集团有限责任公司(以下简称“黑五类集团”）就南方黑芝麻公司因上述案件可能
承担的赔偿责任做出兜底承诺：若南方黑芝麻公司因此造成损失的（具体以终审法院判决为准），该损失全部由黑五类集团承担，报告期内黑五类集团的兜底履约保证金 6,553 万元已经到位。
南方黑芝麻公司收到保证金后，已全额转给子公司作为经营和偿还银行贷款使用。截止本报告日南宁儿童医院与广发银行南宁分行借款纠纷案尚未执行完毕。
以上内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。
二、公司采取的整改措施
对永拓事务所出具的公司内部控制审计报告强调事项涉及的事项，公司经营管理层高度重视，从内控制度建设、内控执行、资金管理、对外担保管理等方面开展整改工作，结合公司实际情况采取如下措施：
1、针对控股股东及其关联方非经营性占用资金问题，公司要求控股股东及关联方及时清偿，截至本公告日止相关被占用的资金已全部归还。今后公司将进一步加强资金管理，严禁与控股股东及关联方发生任何未经审批的资金往来；严密防范控股股东通过外部第三方等任何形式占用公司资金的情形发生，对业务部门大额资金使用严格审查与审批手续并进行动态跟踪；内部审计部门将定期检查公司资金管理与使用情况，特别是与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，督促公司严格履行相关审批程序，防止再次发生控股股东及关联方非经营性资金占用情况。
2、针对以前年度存在的对外担保未履行审议及披露的问题，一是公司在报告期内已完成整改，控股股东对该担保事项已作出兜底承诺，由其承担公司由此造成的全部损失并向公司支付了承诺履行保证金（6,553 万元）；二是公司已对所有的担保事项进行了全面的专项核查，经核查不存在其他违规担保的情形；三是公司将进一步严格审查和控制担保事项，确保不发生违规事项。
3、进一步加强公司治理的规范性。一是梳理内部控制管理制度与内控流程，完善公司内部控制建设；二是加强内部审计力量，强化内部审计职能，切实履行内部审计职责，加强内部控制的有效性；三是提高审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷并进行有效整改，及时向公司董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范内部控制工作。
4、落实职责加强问责。对造成公司违规的相关责任人员，要加强责任落实，并将严格按照公司的相关制度进行问责处理。

5、加大对董事、监事和高级管理人员的学习与培训，组织相关人员及相关部门认真学习《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 8 号— —上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件和相关违规案例，结合公司的实际深刻总结反省以往工作存在的问题和不足，持续提高公司的规范运作水平和能力。
三、审计委员会的意见
董事会审计委员会认为：永拓事务所对公司 2024 年度内部控制审计报告，出具的带强调事项段的无保留意见涉及的事项符合公司实际情况，该意见是根据中国注册会计师审计准则要求，出于职业判断出具的，依据和理由符合有关规定，公司董事会审计委员会对审计意见无异议，同意该议案提交公司董事会审议。
四、公司董事会专项说明
公司董事会审阅了永拓事务所出具的公司 2024 年内部控制审计报告，认为：永拓事务所出具的带强调事项段的无保留意见涉及的事项符合公司实际情况，其在公司 2024 年度内部控制审计报告中增加强调事项段是为了提醒内部控制审计
报告使用者关注有关内容，不影响公司内部控制的有效性。董事会同意永拓事务所对公司 2024 年度内部控制审计报告中强调事项段的说明。
特此说明。
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
2025 年 4 月 24 日