蓝焰控股:招商证券关于蓝焰控股募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见

招商证券股份有限公司
关于蓝焰控股募投项目结项并将剩余募集资金
永久补充流动资金的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）系山西蓝焰控股股份有限公司（原名太原煤气化股份有限公司，以下简称“蓝焰控股”或“公司”）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对蓝焰控股募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金进行了核查，具体情况如下：
一、配套募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3160 号文《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向 7 名特定对象非公开发行 190,885,507 股股票，发行价格为 6.90 元/股，募集资金总额 1,317,109,998.30 元，扣除发行费用19,098,094.98 元后，实际募集资金净额为 1,298,011,903.32 元。上述募集资金净
额已于 2017 年 3 月 17 日全部存入公司专用账户，经瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并出具瑞华验字[2017]第 01710003 号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司重
新制定了《募集资金管理制度》，并于 2020 年 12 月 11 日、12 月 28 日分别通
过公司第六届董事会第二十八次会议、2020 年第二次临时股东大会审议，规范
和使用募集资金严格履行申请和审批程序。根据募集资金管理有关规定，公司对募集资金实行专户存储。
2017 年 3 月 21 日，公司（甲方）与中国光大银行股份有限公司太原双塔西
街支行（乙方）、招商证券股份有限公司（丙方）签订了《募集资金三方监管协议》。甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方“晋城矿区低产井改造提产项目”和“向晋煤集团支付重组现金对价 5 亿元”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，有关方均严格按照协议对募集资金的存放进行管理。
2017 年 3 月 21 日，公司（甲方）与山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以
下简称“蓝焰煤层气”，乙方）、中国光大银行股份有限公司太原双塔西街支行（丙方）、招商证券股份有限公司（丁方）签订《募集资金四方监管协议》。乙方在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于“晋城矿区低产井改造提产项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，有关方均严格按照协议对募集资金的存放进行管理。
（二）募集资金专户存储情况
截止 2025 年 3 月 31 日，公司及全资子公司蓝焰煤层气共有 2 个募集资金专
户，配套募集资金存放情况如下：
单位：元
公司 开户 银行账号 账户 初时存放金额 期末资金余额
名称 银行 类别
蓝焰 光大 75260188000193475 募集资金 1,298,011,903.32 86,612,950.35
控股 银行 专户
蓝焰 光大 75260188000193393 募集资金 - 73,325.69
煤层气 银行 专户
合 计 1,298,011,903.32 86,686,276.04
三、募投项目变更情况
2020 年 4 月 22 日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二
十一次会议分别审议通过了《关于变更募集资金用途的的议案》，该议案经 2020年 5 月 13 日召开的公司股东大会审议通过。
原募投项目变更情况如下：
单位：元
募集资金投资项目名称 原投资总额 调整后投资总额 变更情况
支付重大资产置换的现金对价 500,000,000.00 500,000,000.00 无
晋城矿区低产井改造提产项目 817,110,000.00 798,011,903.32 注
合计 1,317,110,000.00 1,298,011,903.32 -
注：1、实施地点由“郑庄矿区、赵庄矿区、长平矿区”变更为“郑庄矿区”。2、原提
产改造工程中“30 口 L 型井、150 口二次压裂井”调整为“33 口 L 型井、157 口二次压裂
井”；3、原设备购置项目中“8 套钻机设备、1 套压裂设备”调整为“6 套钻机设备、2 套压裂设备和 1 套连续油管”。
四、募集资金使用及节余情况
公司本次结项的募投项目为“支付重大资产置换的现金对价项目”和“晋城矿区低产井改造提产项目”，“支付重大资产置换的现金对价项目”已执行完毕，“晋城矿区低产井改造提产项目”已建设完毕，达到预定可使用状态，因此公司决定将募投项目予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金，实际节余资金以资金转出当日募集资金专户余额为准。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司募投项目募集资金使用与节余情况如下：
（一）支付重大资产置换的现金对价项目
已于 2017 年执行完毕，支付山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司重大资产置换的现金对价 500,000,000.00 元 。
（二）晋城矿区低产井改造提产项目
工程项目：33 口 L 型井、157 口二次压裂井工程均已完工，累计使用募集
资金 292,611,749.61 元；设备购置：6 套钻机设备、2 套压裂设备、1 套连续油管
设备目前均已全部采购完毕，正常使用。累计使用募集资金 459,238,814.17 元。项目整体累计使用募集资金 751,850,563.78 元。

单位：元
承诺投资项目 募集资金计划投入 募集资金实际 累计扣除手续费后的利 募集资金余额
金额（A） 已投入金额(B) 息净收入（C） D=（A-B+C）
支付重大资产置换的现 500,000,000.00 500,000,000.00 - -
金对价
晋城矿区低产井改造提 798,011,903.32 751,850,563.78 40,524,936.50 86,686,276.04
产项目
合计 1,298,011,903.321,251,850,563.78 40,524,936.50 86,686,276.04
五、募集资金节余的主要原因
公司在募投项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的
实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则，审慎地使用募集资金，在保证项
目质量和控制实施风险的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，
对各项资源进行合理调度和优化配置，有效降低了项目建设成本和费用。
公司在募投项目的实施过程中，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响
募投项目正常实施的前提下，根据项目建设进度，对短期内暂时闲置的部分募集
资金办理了协定存款等业务，获得了一定的银行利息收入。
六、剩余募集资金的使用计划
为更合理使用募集资金并提高资金的使用效率，公司将剩余募集资金
86,686,276.04 元（包含银行利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永
久补充流动资金，上述资金将用于公司日常生产经营。本次节余募集资金永久补
充流动资金后，公司将注销对应的募集资金专项账户，公司与保荐机构、开户银
行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
七、募投项目结项并永久补充流动资金对公司的影响
公司本次结项募投项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司
根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强
公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，
有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
八、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况

2025 年 4 月 24 日公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于募投
项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对募投项目予以结项，并将募投项目节余募集资金用于永久补充公司流动资金。
（二）监事会审议情况
2025 年 4 月 24 日公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于募投
项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于募投项目建设已达到预定可使用状态作出的合理决策，使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，招商证券认为：
公司本次将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。上述事项符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于蓝焰控股募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：