蓝焰控股:《山西蓝焰控股股份有限公司章程(修订稿)》

山西蓝焰控股股份有限公司
Shanxi Blue Flame Holding Company Limited
公司章程
二零二五年四月修订稿

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 党委会
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 经理及其他高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度

第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经山西省人民政府批准，以发起方式设立；在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码 ：911400007011380105。
第三条 公司于 2000 年 4 月 24 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通
股 15,000 万股，于 2000 年 6 月 22 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：山西蓝焰控股股份有限公司
英文全称：Shanxi Blue Flame Holding Company Limited
第五条 公司住所：山西转型综合改革示范区学府产业园中心街
6 号。
邮政编码：030032。

第六条 公司注册资本为人民币 967,502,660 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，董事长为执行事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据《党章》的规定，在公司设立中国共产党的委员会 (以下简称“公司党委会”)和纪律检查委员会 (以下简称“公司纪委”)，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司配备足够数量的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。
参与重大问题决策是国有企业党组织的重要职责，是党组织发挥领导核心和政治核心作用的基本途径，重大经营管理事项需经党委会研究讨论后，再由股东会、董事会、或经理层作出决议并执行。
公司党委会可以对董事会或经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
公司党委会工作和自身建设等，按照《党章》等有关规定办理。
第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：顺应能源结构调整趋势，以开发清洁低碳能源为使命，立足山西丰富的煤与煤层气资源，专注于煤矿瓦斯治理及煤层气勘查、开发与利用，以技术创新为驱动 ，以 现代管理为依托，以 经济效益为中心，打造国际化、专业化煤层气产业集团，回报股东，服务社会。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：陆地石油和天然气开采；矿产资源勘查；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；燃气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；新兴能源技术研发；陆地管道运输；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；以自有资金从事投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为太原煤炭气化（集团）有限责任公司、山西省经济建设投资集团有限公司、北京华煤工贸公司、中煤多种经营工贸总公司、四达矿业公司。认购的股份数分别为太原煤炭气化(集团)有限责任公司 23934 万股；山西省经济建设投资集团有限公司 455万股；北京华煤工贸公司 65 万股；中煤多种经营工贸总公司 32.5 万股；四达矿业公司 32.5 万股。出资方式分别为太原煤炭气化(集团)有限责任公司投入经营性净资产为 368,221,794.38 元；山西省经济建设投资集团有限公司以贷款 700 万元转为股本投入；北京华煤工贸公司以货币人民币 100 万元投入；中煤多种经营工贸总公司以货币人民币 50 万元投入；四达矿业公司以货币人民币 50 万元投入。出资时间
为 1998 年 12 月 22 日。
第二十一条 公司已发行的股份数为 967,502,660 股，全部
为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，在遵守相关法律、行政法规、中国证监会以及证券交易所届时规定的前提下，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分