平潭发展:中信建投证券股份有限公司关于中福海峡(平潭)发展股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“平潭发展”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对平潭发展部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了核查，并发表如下核查意见：
一、公司 2015 年非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］2337 号文的核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）118,483,412 股，每股发行价格为 16.88 元，募集资金总额扣除保荐、承销等费用，募集资金净额 1,964,391,511.15 元。以上募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]40030022 号）。本次募集资金拟投资于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目 拟使用
投资总额 募集资金额
1 平潭海天福地 美丽乡村综合旅游（启动区）项目 13.74 11.00
2 平潭海峡医疗园区建设项目（一期） 4.45 4.00
3 补充流动性资金及偿还银行贷款 5.00 5.00
合计 23.19 20.00
二、本次拟结项的募投项目募集资金使用及节余情况
（一）原募投项目计划和实际投资情况
平潭海天福地 美丽乡村综合旅游（启动区）项目主要包括美丽乡村（石厝改
造）示范区建设、自驾游营地建设和旅游综合体建设，受商业项目市场环境变化等综合因素影响，平潭海天福地 美丽乡村综合旅游（启动区）项目子项目——旅游综合体建设项目进度延期。为提高募集资金使用效率，开发公司新的利润增长点，公司于 2019 年 8 月召开董事会和股东大会，审议通过使用变更旅游综合体建设项目剩余募集资金中的 16,600 万元用于收购达成生物 100%股权。公司拟将收购“达成生物”100%股权”项目结项，并将节余募集资金 1,664.15 万元及利息用于永久性补充流动资金。
（二）本次拟结项募投项目的募集资金节余原因
根据公司收购达成生物时，与达成生物原全部股东签署的《股权转让协议》，以及与达成生物原实际控制人贾敏签署的《股权转让协议之补充协议》，贾敏对达成生物 2021-2023 年度实现的归属于母公司（达成生物）所有者的扣除非经营性损益后的净利润作出承诺，如承诺期届满未达到承诺净利润数，补偿款优先从公司应支付给贾敏的股权款及贾敏供给达成生物的借款中扣除，不足部分，由贾敏以现金方式向公司补足。
业绩承诺期届满后，经审计达成生物 2021-2023 年度实现的合并报表中归属于达成生物所有者的扣除非经营性损益后的净利润数低于业绩承诺，业绩承诺未能完成。公司为维护自身权益，向法院提起诉讼，诉请贾敏依约履行业绩承诺现金补偿义务。根据诉讼判决结果，原变更募集资金拟支付给贾敏的剩余股权转让款 1,664.15 万元及贾敏供给达成生物的借款本息约 1,370.74 万元优先用于抵扣业绩承诺补偿款，无需支付给贾敏，另判决贾敏再向公司支付 90.43 万元承诺利润差额现金补偿款。
（三）节余募集资金的使用计划
为优化资源配置，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金成本，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司决定将“收购达成生物 100%股权”项目剩余募集资金 1,664.15 万元及募集资金累计利息（约 1,358.71 万元）用于永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）。
节余募集资金转出后，相关募集资金专户将不再使用，公司后续将办理销户手续，公司与相关方签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。

四、审议程序及意见
2025 年 4 月 23 日，公司召开第十一届董事会 2025 年第一次会议，审议通
过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“收购达成生物 100%股权”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
2025年4月23日，公司召开第十一届监事会2025年第一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的审慎决定，符合公司的实际情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于提高资金使用效率，优化资源配置，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
监事会同意公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
五、保荐机构主要核查工作及核查意见
保荐机构核查了平潭发展本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事宜履行的程序。该事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序。
基于上述核查，保荐机构对此次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
李彦斌 徐新岳
中信建投证券股份有限公司
年 月 日