祖名股份:上海泽昌律师事务所关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划注销股票期权相关事项的法律意见书

上海泽昌律师事务所
关于
祖名豆制品股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
注销股票期权相关事项的
法律意见书
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二零二五年四月

上海泽昌律师事务所
关于
祖名豆制品股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
注销股票期权相关事项的
法律意见书
泽昌证字 2025-05-05-01
致：祖名豆制品股份有限公司
上海泽昌律师事务所接受祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）委托，担任公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《祖名豆制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《祖名豆制品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
3、为出具本法律意见书，本所已得到祖名股份及相关方如下保证:其已向本所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
4、本法律意见书仅对法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见书中加以说明。
鉴此，本所律师依据《公司法》《证券法》及《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划相关事项及本次注销的批准与授权
1、2024 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于〈公
司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2、2024 年 4 月 20 日至 2024 年 4 月 29 日，公司对拟激励对象的姓名和职
务在巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 4 月 30 日，公司披露了《祖名股份监
事会关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2024 年 5 月 10 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
〈公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2024 年 6 月 7 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整
2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权
的议案》，确定以 2024 年 6 月 7 日为授权日，向 41 名激励对象授予股票期权
72.00 万份，行权价格调整为 12.21 元/份。同日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对本次股权激励计划的调整、授予安排及激励对象名单进行了核实并发表明确意见。
5、2024 年 6 月 20 日，公司披露了《关于 2024 年股票期权激励计划授予登
记完成的公告》。公司已根据《股权激励管理办法》等有关规定，确定以 2024 年
6 月 7 日为股票期权授权日，向符合授予条件的 41 名激励对象授予 72.00 万份
股票期权，行权价格为 12.21 元/份。公司已完成 2024 年股票期权激励计划授予登记工作。
6、2025 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关
于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会对上述议案发表了明确的核查意见，同意本次注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，其关于本次注销的决议合法有效，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和公司《激励计划》的相关规定。

二、本次注销的原因、数量等具体情况
1、根据公司《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定，激励对象离职的，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
2、根据公司《激励计划》第九章“股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”相关规定，本次股权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核指标为：
行权期 业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20%；
2、以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 15%。
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
3、根据公司《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》及公司提供的离职人员离职证明文件等资料并经公司确认，本次股权激励计划 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未行权的全部股票期权 5,000 份予以注销；因公司 2024 年业绩未达到本次股权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核要求，公司对本次激励计划 40 名激励对象的35.75 万份股票期权予以注销。综上，公司本次拟合计注销 41 名激励对象已获授未行权的 36.25 万份股票期权。
三、其他事项
本次注销尚需按照《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定继续履行信息披露义务并办理相关登记手续。
四、结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
1、公司本次注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及有关法律、法规的相关规定；公司因激励对象离职及第一个行权期行权条件未成就所涉股票期权注销事宜无需提交股东大会审议。

2、本次注销股票期权事项符合《激励计划》的相关规定。
3、公司需按照《股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定就本次注销股票期权情况及时履行信息披露义务，并办理办理股票期权注销相关登记手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于祖名豆制品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划注销股票期权相关事项的法律意见书》的签字页）
上海泽昌律师事务所 经办律师：
胡天任
负责人： 经办律师：
李振涛 李悦岩
年 月 日