祖名股份:关于南京果果豆制食品有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告

目 录

一、业绩承诺完成情况的鉴证报告......第 1—2 页
二、业绩承诺完成情况的说明......第 3—5 页
关于南京果果豆制食品有限公司
业绩承诺完成情况的鉴证报告
天健审〔2025〕7572 号
祖名豆制品股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的祖名豆制品股份有限公司（以下简称祖名股份公司）管理层编制的《关于南京果果豆制食品有限公司 2024 年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供祖名股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为祖名股份公司 2024 年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
祖名股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于南京果果豆制食品有限公司 2024 年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对祖名股份公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，祖名股份公司管理层编制的《关于南京果果豆制食品有限公司2024 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了南京果果豆制食品有限公司 2024 年度业绩承诺完成情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年四月二十四日

关于南京果果豆制食品有限公司
2024 年度业绩承诺完成情况的说明
祖名豆制品股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2024 年 12 月完成收购南京果果
豆制食品有限公司 51%股权，根据深圳证券交易所相关规定，现将 2024 年度业绩承诺完成情况说明如下。
一、基本情况
根据公司第五届董事会第七次会议决议同意，公司与南京果果食品有限公司、蔡立群、蒋跃君签订《南京果果豆制食品有限公司股权购买协议》（以下简称为《股权购买协议》），以现金方式受让南京果果豆制食品有限公司（以下简称南京果果公司）51.00%的股权。2024
年 12 月 31 日，南京果果公司 51%的股权已按照法定方式变更给本公司，并在南京市溧水区
政务服务管理办公室办妥工商变更登记手续。
二、业绩承诺情况
（一）2024 年度、2025 年度、2026 年度的业绩承诺
根据本公司与南京果果公司原股东南京果果食品有限公司、蔡立群、蒋跃君签订的《股权购买协议》，本次股权转让的交易初始价格为人民币 11,220.00 万元，分三期支付，实际支付金额根据《股权购买协议》约定，依据南京果果公司 2024 年度、2025 年度、2026 年度的经营业绩完成情况进行调整，最高不超过交易初始价格。
本次交易对价以现金方式分三期进行支付。
1.第一期股权转让款
自《股权购买协议》生效之日起，本公司在 10 个工作日内向南京果果公司原股东指定
账户支付人民币 6,700.00 万元。鉴于本公司已支付给南京果果食品有限公司人民币3,000.00 万元投资意向金，扣除该笔投资意向金后，本公司实际应支付金额为人民币
3,700.00 万元，上述款项已于 2024 年 12 月支付。
2.第二期股权转让款

在本公司聘请的会计师事务所对南京果果公司进行审计并出具 2025 年年度审计报告后，
对南京果果公司的收入完成进度和扣非后归母净利润完成进度进行考核，并以此以基础支付第二期股权转让款。
收入完成进度=（2024 年的实际收入+2025 年的实际收入）/（2024 年的承诺收入+2025
年的承诺收入+2026 年的承诺收入）
扣非后归母净利润完成进度=（2024 年的实际扣非后归母净利润+2025 年的实际扣非后
归母净利润）/（2024 年的承诺扣非后归母净利润+2025 年的承诺扣非后归母净利润+2026年的承诺扣非后归母净利润）
第二期业绩累计完成进度取收入完成进度和扣非后归母净利润完成进度二者孰低值。
第二期股权转让款金额=本次交易初始价格*第二期业绩累计完成进度-第一期股权转让款金额。若经计算，第二期股权转让款金额小于等于零，则本期本公司不支付股权转让款，南京果果公司原股东也不需要返还本公司已支付的第一期股权转让款。
本公司根据南京果果公司原股东转让股权比例，相应将第二期股权转让款分别支付给南京果果公司原股东。
3.第三期股权转让款
在本公司聘请的会计师事务所对标的公司进行审计并出具 2026 年年度审计报告后，对
标的公司的收入完成进度和扣非后归母净利润完成进度进行考核，并以此以基础支付第三期股权转让款。
收入完成进度=（2024 年的实际收入+2025 年的实际收入+2026 年的实际收入）/（2024
年的承诺收入+2025 年的承诺收入+2026 年的承诺收入）
扣非后归母净利润完成进度=（2024 年的实际扣非后归母净利润+2025 年的实际扣非后
归母净利润+2026 年的实际扣非后归母净利润）/（2024 年的承诺扣非后归母净利润+2025年的承诺扣非后归母净利润+2026 年的承诺扣非后归母净利润）
第三期业绩累计完成进度取收入完成进度、扣非后归母净利润完成进度和 100%三者孰
低值。
第三期股权转让款金额=本次交易初始价格*第三期业绩累计完成进度-第二期股权转让款金额-第一期股权转让款金额。若经计算，第三期股权转让款金额小于等于零，则本期本公司不支付股权转让款，南京果果公司原股东也不需要返还本公司已支付的第一期、第二期股权转让款。
本公司根据南京果果公司原股东转让股权比例，相应将第三期股权转让款分别支付给南