巨人网络:2024年度独立董事述职报告-凌鸿

巨人网络集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
凌 鸿
本人凌鸿，作为巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司内部制度的要求，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会，切实维护公司和股东的利益，特别是社会公众股股东的利益。现将本人 2024 年的履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人现年 64 岁，中国国籍；管理学博士，1984 年至今在复旦大学担任复旦
大学管理学院信息管理与商业智能系教授、博士生导师，复旦大学智慧城市研究中心主任，高级管理人员发展中心学术主任，复旦大学管理学院教授会主席。历任管理学院信息管理与信息系统系主任、高级管理人员发展中心主任、上海复理管理咨询有限公司总经理、香港大学客座教授、中国信息经济学会（CIES）理事会常务理事、国际信息系统协会中国分会（CNAIS）理事。清华大学计算机应用工学学士，复旦大学管理科学与工程专业博士，美国麻省理工学院访问学者。曾任香港城市大学制造工程系助理研究员、香港城市大学信息系统系副研究员。本
人自 2023 年 5 月 22 日起担任公司独立董事。
（二）独立性情况
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直
立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项法律法规中对于担任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，认为本人作为独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
2024 年，公司召开 3 次股东大会、5 次董事会，本人出席会议情况如下：
出席股东大会次数 董事会
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
1 5 4 1 0
本人以勤勉尽责的态度参加公司股东大会、董事会，认真审阅董事会各项议案，与公司管理层保持充分沟通，运用专业知识和工作经验积极参与讨论，客观发表独立意见，维护公司和股东的权益。本人认为，公司股东大会和董事会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序。对会议所审议的议案，本人在认真审阅的基础上投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况
2024 年，本人作为第六届董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、独立董事专门会议成员，亲自出席 4 次审计委员会、2 次独立董事专门会议，虽未召开薪酬与考核委员会，但关注了解了公司员工的薪酬体系及状况，并组织薪酬与考核委员会成员认真学习《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向公司相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切
实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，未发生需要本人行使特别职权的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为第六届董事会审计委员会委员，积极与公司内审人员及会计师事务所进行沟通，听取内部审计部门的工作汇报，与会计师事务所就公司 2023 年及2024 年度财务和经营情况进行有效地探讨和交流，认真审阅相关议案资料，做出独立、公正的判断。
（五）与中小股东的沟通交流及维护投资者合法权益情况
2024 年，本人作为公司第六届董事会独立董事，通过参加公司股东大会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。本人还积极关注公司的信息披露情况，并对信息披露工作进行监督，督促公司相关人员按照法律、法规的要求做好披露工作，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
（六）在公司现场工作的情况
2024 年，本人于任职期间利用参加股东大会、董事会、专门委员会会议的机会及其它时间，到公司实地考察。同时，本人以通讯方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司日常经营和财务状况，并积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
本人履职期间，公司董事会、管理层及相关工作人员对本人的工作给予了积极的配合和支持。
三、履职重点关注事项的情况
2024 年，本人严格按照法律法规及《公司章程》的要求，对公司下述事项予以重点关注，具体如下：

（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人于 2024 年 4 月 28 日参加公司独立董事专门会议，审议《关
于公司 2024 年度预计日常关联交易的议案》，本人认为公司 2024 年度预计关联交易系为满足公司业务的发展需要，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，本人同意将该议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。
本人于 2024 年 8 月 16 日参加公司独立董事专门会议，审议《关于增资上海
巨堃网络科技有限公司暨关联交易的议案》，经核查，公司与上海巨道网络科技有限公司、巨人投资有限公司共同增资上海巨堃网络科技有限公司，是为降低其财务杠杆并保障偿债付息能力，为其健康、持续发展提供有力保障，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，本人同意将该议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。
除上述关联交易事项外，公司在本人任职期间未发生其他符合披露标准的重大关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024 年本人任职期间，公司实际控制人及控股股东的承诺事项均按照约定有效履行，不存在违反承诺履行的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年，公司严格依照法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司分别于 2024 年 4 月 28 日、2024 年 5 月 27 日召开第六届董事会第八会
议和 2023 年年度股东大会审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）具有证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，在执业过程中勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，保证了公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及全体股东利益尤其是中小股东利益。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规的有关规定，本人同意聘任安永华明为公司 2024 年度审计机构。
（五）聘任高级管理人员
报告期内，公司于 2024 年 1 月 1 日召开第六届董事会第七次会议，审议通
过《关于聘任张栋先生为总经理的议案》，本人认真审核张栋先生的个人履历及资料，认为其任职经历、专业能力和职业素养等能够胜任总经理职责的要求，符合总经理的任职条件，因此同意聘任张栋先生为公司总经理。
报告期内，公司未出现聘任或解聘财务负责人等其他高级管理人员的情况。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
2024 年，公司的董监高薪酬制度未有变化，薪酬及考核方案依序实施。
四、总体评价及建议
2024 年，本人严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部制度的要求，积极有效地履行了独立董事的职责和义务。本人对董事会会议审议的各项议案都坚持事先认真审核相关资料，积极与公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有建设性的意见，维护公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
2025 年，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极与公司董事会、管理层之间沟通，认真审阅公司提交的各项会议议案，并结合自身专业及经验为公司发展提供合理性建议，为董事会的科学决策提供参考意见，充分发挥独立董事的作用，保护公司整体利益和中小股东合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《2024 年度独立董事述职报告——凌鸿》之签字页）
独立董事：
凌 鸿
2025 年 04 月 25 日