西子洁能:关于转让参股公司股权的公告

证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2025－044
债券代码：127052 债券简称：西子转债
西子清洁能源装备制造股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因资源整合，西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”或“公司”）拟转让其持有的参股公司新疆西洁能源科技有限公司（以下简称“新疆西洁”）20%股权、陕西西洁能源科技有限公司（以下简称“陕西西洁”）20%股权及山东西洁能源科技有限公司（以下简称“山东西洁”）20%股权，具体情况如下：
一、新疆西洁股权转让概况
公司拟通过协议转让的方式将持有的参股公司新疆西洁 20%股权转让给自然人马建军，因公司实际尚未出资，新疆西洁未分配利润为亏损状态，经双方协商本次交易对价为 0 元，不存在损害公司及股东利益的情况。本次股权转让完成后，公司将不再持有新疆西洁的股权。
本次股权转让完成前后，新疆西洁的股权结构如下：
转让前 转让后
股东名称 出资额 比例 股东名称 出资额 比例
（万元） （%） （万元） （%）
马建军 1,600 80
马建军 2,000 100
西子洁能 400 20
合计 2,000 100 合计 2,000 100
本次股权转让事项不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议。
（一）交易对手方情况介绍

马建军，男，中国国籍，1975年生，新疆西洁能源科技有限公司法定代表人（非公司关联方）
住所：西安市雁塔区***
该自然人非失信被执行人。
（二）交易标的基本信息
1、新疆西洁业务情况
新疆西洁成立于 2022 年 07 月 29 日，是公司与自然人马建军共同出资新设
的公司，为授权的新疆区域独家代理公司。
2、新疆西洁工商登记信息
企业名称：新疆西洁能源科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：马建军
注册资本：2,000 万人民币
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区红山路 26 号广汇时代广场小区 C 座 30
层 A
成立日期：2022-07-29
经营范围：一般项目：节能管理服务；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；核电设备成套及工程技术研发；环境保护专用设备销售；金属结构销售；特种设备销售；对外承包工程；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
该公司非失信被执行人。
3、标的股权权属情况
公司本次出售的新疆西洁 20%股权不存在质押及其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

4、新疆西洁最近一年及一期的主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 4,383,297.95 7,169,708.25
负债总额 2,717,615.53 5,517,084.53
净资产 1,665,682.42 1,652,623.72
项目 2024 年度（未审计） 2025 年 1-3 月（未审计）
营业收入 2,151,928.36 2,962,713.16
营业利润 543,104.26 -11,694.68
净利润 544,604.26 -13,058.70
（三）股权转让协议的主要内容
转让方（甲方）：西子清洁能源装备制造股份有限公司
受让方（乙方）：马建军
主要条款
1、股权转让价格及支付方式
（1）本次股权转让总价为人民币 0 元（大写：零元）。
2、股权交割与变更登记
（1）双方应在本协议生效后 20 日内，共同配合公司办理股权变更的工商登记手续，乙方应当保证在本协议生效后积极办理目标股权的工商变更登记手续。若后续甲方因办理目标股权的工商变更手续需要乙方配合的，乙方应当积极响应当地工商管理部门的要求，向甲方提供办理变更登记手续所必须的资料（包括但不限于目标公司股东会决议、章程修正案、新股东身份证明、营业执照等等）。
（2）自工商变更登记完成之日起，乙方正式成为公司股东，享有相应股东权利并承担义务。
（3）股权转让后，甲方股权转让前有可能发生的注册资本实缴义务由乙方承担，不再向甲方追偿。
3、甲方陈述与保证

（1）甲方保证对其转让的股权拥有完全处分权，不存在质押、冻结或其他
权利限制。
（2）本次股权转让已取得公司其他股东过半数同意，且其他股东已书面放
弃优先购买权（或说明已履行公司章程规定的程序）。
（3）公司不存在未披露的债务或重大纠纷。
4、乙方陈述与保证
（1）乙方具备签订本协议的合法资格及支付能力。
（2）乙方已充分了解公司经营状况及股权价值，自愿承担投资风险。
（3）本协议签订前，甲乙双方没有产生过任何收益分配事项，甲方也未给
乙方造成任何损失，因此甲乙双方均承诺彼此之间不存在任何纠纷。
5、违约责任
（1）任何一方未履行本协议义务，应赔偿守约方全部损失，并支付注册资
本 1%的违约金。
（2）因乙方原因导致股权无法变更登记的，甲方有权解除协议并要求乙方
赔偿损失。
二、陕西西洁股权转让概况
公司拟通过协议转让的方式将持有的参股公司陕西西洁 20%股权转让给自
然人许加进。因公司未全部实缴出资，经双方协商确定本次交易对价为 3.0625 万
元。本次股权转让完成后，公司将不再持有陕西西洁的股权。
本次股权转让完成前后，陕西西洁的股权结构如下：
转让前 转让后
股东名称 出资额 比例 股东名称 出资额 比例
（万元） （%） （万元） （%）
许加进 1,600 80
许加进 2,000 100
西子洁能 400 20
合计 2,000 100 合计 2,000 100
本次股权转让事项不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组行为。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司
章程》等相关规定，本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议。
（一）交易对手方情况介绍
许加进，男，中国国籍，1984年生，陕西西洁能源科技有限公司法定代表人（非公司关联方）
住所：浙江省杭州临平区***
该自然人非失信被执行人。
（二）交易标的基本信息
1、陕西西洁业务情况
陕西西洁成立于 2022 年 11 月 17 日，是公司与自然人许加进共同出资新设
的公司，是公司授权的陕西省、山西省、内蒙古区域总代理。
2、陕西西洁工商登记信息
企业名称：陕西西洁能源科技有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：许加进
注册资本：2,000 万人民币
注册地址：陕西省西安市未央区未央路 665 号未央城建大厦 6 层 01 户
成立日期：2022-11-17
经营范围：一般项目：新能源原动设备制造；泵及真空设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电力设施器材制造；电气设备修理；热力生产和供应；园林绿化工程施工；对外承包工程；机械设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；发电机及发电机组销售；新能源原动设备销售；特种设备销售；信息技术咨询服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；节能管理服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；土地整治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计；特种设备检验检测；建设工程勘察；建设工程设计；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
该公司非失信被执行人。
3、标的股权权属情况
公司本次转让的陕西西洁 20%股权不存在质押及其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、陕西西洁最近一年及一期的主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2024 年 12