华电科工:2024年度独立董事述职报告(吴培国)

华电科工股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
吴培国
作为华电科工股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我在 2024 年按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、业务规则以及公司《章程》《独立董事工作制度》等公司相关制度的规定，在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督、投资事项、股权激励等各方面忠实勤勉地履行独立董事职责，独立、谨慎、负责地行使职权，出席股东会、董事会、董事会专门委员会会议及独立董事专门会议，听取公司关于重大事项的专题汇报，并参与论证，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，保护公司和中小股东的权益。现将我在 2024 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况及独立性自查情况
本人吴培国，男，1962 年出生，教授级高级工程师。现任中国工程机械工业协会秘书长，兼任本公司独立董事、安徽合力股份有限公司独立董事、太原重工股份有限公司独立董事。历任林业部镇江林业机械厂总工程师、厂长；中国福马机械集团总经理助理兼苏州林业机械厂厂长、苏福马股份有限公司副董事长；中国福马机械集团总经理、常林股份有限公司董事长；中国国机重工集团公司党委书记、董事长、总经理；中国工程机械工业协会会长助理。
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响独立客观判断的关系，具有独立董事所必需的独立性，具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及上海证券交易所相关规定，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，符合法律法规、业务规则以及公司相关制度的规定。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，我通过现场会议、现场调研、电话沟通、电子邮件、公众媒体、与中介机构沟通等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，出席公司召开的股东会、董事会、董事会专门委员会会议及独立董事专门会议，严格按照有关规定履行职责，对各项议案预先审阅、认真审核，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见并行使表决权，保障公司科学决策、合规运作。
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东会情况
报告期内，公司共召开 9 次董事会，本人均亲自出席，其中现场参会 2 次，以通讯方式参会 7 次，对年内董事会会议所审议的全部议案均投出赞成票。报告期内，公司共召开 3 次股东大会，本人现场参会 1 次。
2、董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况
本人是公司董事会战略委员会副主任。报告期内，公司共召开董事会战略委员会 4 次，本人现场参会 4 次，对年内战略委员会所审议的全部议案均投出赞成票。公司共召开 5 次独立董事专门会议，本人均亲自出席，其中现场参会 4 次，以通讯方式参会 1 次，对年内独立董事专门会议所审议的全部议案均投出赞成票。
本人对公司股东会、董事会、战略委员会及独立董事专门会议所审议的各项议案预先进行审阅并了解相关情况，对于公司财务会计报
告、内部控制、关联交易、对外担保、聘请审计机构、股权激励、公司名称变更、ESG 报告、所属子公司之间资产转让、对子公司增资等事项，在会前与公司董事、管理层等相关方进行沟通，提出看法、意见或建议。
（二）发表意见情况
报告期内，本人对提交董事会审议的各项议案进行了审阅和讨论，对重大事项通过董事会专门委员会会议及独立董事专门会议发表专业意见：
序号 会议时间 会议名称 审议议案及发表意见
1、关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况
2024 年第一 和 2024 年度日常关联交易预计的意见；
1 2024.04.15 次独立董事 2、关于对中国华电集团财务有限公司的风险评
专门会议 估报告的意见；
3、关于与华电商业保理（天津）有限公司签署
《商业保理框架协议》的意见。
第五届董事
2 2024.04.15 会战略委员 1、关于公司 2023 年度环境、社会及公司治理
会第一次会 （ESG）报告的议案。
议
1、关于与中国华电科工集团有限公司共同投资
2024 年第二 设立广东华电海洋能源科技有限公司暨关联交
3 2024.05.09 次独立董事 易的意见；
专门会议 2、关于与中国华电科工集团有限公司共同投资
设立华电（阳江）海上风电运维有限公司暨关
联交易的意见。
2024 年第三 1、关于与华鑫国际信托有限公司签署《金融渠
4 2024.05.31 次独立董事 道产品及服务协议》的意见。
专门会议
2024 年第四 1、关于与华鑫国际信托有限公司签署《金融渠
5 2024.08.12 次独立董事 道产品及服务协议》的意见。
专门会议
第五届董事
6 2024.08.12 会战略委员 1、关于变更公司名称暨修改公司章程的议案。
会第二次会
议
第五届董事
7 2024.10.18 会战略委员 1、关于华电科工股份有限公司所属子公司之间
会第三次会 非公开协议转让资产的议案。
议
第五届董事 1、关于向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限
8 2024.12.13 会战略委员 公司增资的议案。
会第四次会

议
2024 年第五 1、关于公司 2025 年度日常关联交易预计的意
9 2024.12.16 次独立董事 见。
专门会议
（三）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人现场履职 18 天，公司相关领导和部门在本人履行职务过程中予以密切配合，积极提供相关资料和便利条件。在公司的积极配合下，我通过参加股东会、董事会、董事会战略委员会等方式与公司管理层沟通 8 次，听取管理层对于战略发展、公司名称变更、投资项目、所属子公司之间资产转让、限制性股票激励计划解锁、重大经营事项、财务报告、ESG 报告等的汇报，对公司经营管理、内控制度建设执行情况、董事会决议落实情况进行监督，就外部经济环境、行业发展趋势以及公司战略规划、生产经营、战新业务拓展、产业链布局等提出个人看法，通过参加独立董事专门会议与公司独立董事共同讨论 4 次，对关联交易事项的必要性、公允性进行审核；通过参加
公司 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会、2024 年半年度业绩
说明会、2024 年第三季度业绩说明会与投资者进行交流 3 次；参加与年审会计师见面会与年审会计师沟通 1 次，听取年审会计师关于审计过程中发现的问题汇报，了解公司的年审情况。为更好地履行独董职责，加深与行业上市公司的经验交流，本人应邀参加了公司独立董事现场调研暨与太原重工股份有限公司独立董事交流会，听取了公司经营层关于业务转型、科技创新、公司治理、规范运作等方面的介绍，围绕创新驱动高质量发展、改革推动公司治理健全完善、传统产业优化升级进行交流探讨。为了解公司战略新兴业务发展情况，本人于报告期内到公司子公司深圳市通用氢能科技有限公司开展了实地考察，现场参观产品展厅、生产线、研发实验室，听取了通用氢能经营层关于生产经营、科技创新有关情况的汇报，结合本人在工程机械领域的
经验，围绕市场开拓、科技研发、激励机制与通用氢能经营层、部分中层干部进行座谈交流并提出意见建议。此外，本人对报告期内召开的股东会、董事会、董事会战略委员会的召开程序、必备文件、以及能够作出合理准确判断的资料信息的充分性进行了监督，相关会议召集召开符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，会议材料做到了完整齐备，能够为重大事项科学决策提供依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对公司关联交易、对外担保及资金占用、投资事项、财务会计报告及内部控制评价报告、限制性股票激励计划解锁、内控制度执行等事项予以了重点关注，通过听取情况汇报、查阅有关资料等方式，主动获取依法决策所需要的文件，提供专业咨询并发表意见，为董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理提供保障。
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司 2023 年度日常关联交易执行情况和 2024
年度日常关联交易预计、与华电商业保理（天津）有限公司签署《商业保理框架协议》、与华鑫国际信托有限公司签署《金融渠道产品及服务协议》、公司 2025 年度日常关联交易预计等关联交易事项进行了认真审核，公司召开独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过了相关议案。前述关联交易事项已经公司董事会和股东会审议通过。
公司日常生产经营过程中发生的关联交易以及《商业保理框架协议》《金融渠道产品及服务协议》所约定的交易，有利于保障公司的生产经营，实现资源的合理配置，降低经营成本，提高营业收入。关联交易定价公允，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况
经核查，截至报告期末，公司不存在对外担保情况（对控股子公司担保除外），也不存在控股股东及关联方违规资金占用情况。
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第五届董事会第五次会议，审议通
过了《关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司 12,000 万元银行授信提供担保的议案》《关于为全资子公司华电重工机械有限公司 8,000 万元银行授信提供担保的议案》《关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司 5,000 万元银行授信提供担保的议案》。公司
于 2024 年 6 月 25 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
为全资子公司华电曹妃甸重工