拓维信息:湖南启元律师事务所关于拓维信息2022年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于拓维信息系统股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就以及注销部分股票期
权、回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二 0 二五年四月

湖南启元律师事务所
关于拓维信息系统股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就以及注销部分股票期权、回购注销
部分限制性股票的
法律意见书
致：拓维信息系统股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”“拓维信息”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司本次股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“本计划”）提供法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）、《拓维信息系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权/限制性股票的第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就（以下简称“本次行权及解除限售”）以及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一） 本所律师依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二） 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及公司本次行权及解除限售、本次注销、本次回购注销的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三） 本所同意将本法律意见书作为公司本次行权及解除限售、本次注销、本次回购注销的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四） 本所律师出具法律意见是基于公司已向本所律师保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五） 本所律师在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六） 对于本所律师出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所律师在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所律师在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、
完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七） 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八） 本法律意见书仅供公司本次行权及解除限售、本次注销及本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

第二节 正文
一、本次行权及解除限售、本次注销、本次回购注销的批准与授权
公司本次行权及解除限售、本次注销、本次回购注销的批准与授权情况如下：
（一）2022年5月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。审议上述议案时，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
（二）2022 年 5 月 22 日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 6 月 7 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（四）2022 年 6 月 7 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。在审议上述议案时，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（五）2023 年 4 月 27 日，公司第八届董事会第十二次会议和公司第八届监
事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》《关于修订 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》。审议上述议案时，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
（六）2023 年 12 月 20 日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事
部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（七）2024 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第十八次会议和公司第八届监
事会第十五次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（八）2024 年 7 月 4 日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会
第十六次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会发表了核查意见。
（九）2024 年 10 月 16 日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监
事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十）2025 年 4 月 24 日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事
会第十九次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及解除限售、本次注销及本次回购注销均已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的规定。
二、本次行权及解除限售情况
（一）首次授予股票期权的第三个行权期、预留授予股票期权的第二个行权期之等待期即将届满
根据《激励计划》的规定，等待期自本计划的激励对象所获授的股票期权适用不同的等待期，自相应授予部分日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。
1.首次授予的第三个行权期

根据《激励计划》规定，本计划首次授予的股票期权的第三个行权期自股票期权首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。根据《拓维信息系统股份有限公司关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授
予的股票期权的授予日为 2022 年 6 月 7 日。据此，截至本法律意见书出具之日，
本激励计划首次授予部分股票期权的第三个等待期即将届满。
2.预留授予的第二个行权期
根据《激励计划》规定，本计划预留授予的股票期权的第二个行权期自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。根据《拓维信息系统股份有限公司关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予登记完成的公告》，本激励计划预留授予的股票
期权的授予日为 2023 年 5 月 9 日。据此，截至本法律意见书出具之日，本激励
计划预留授予部分股票期权的第一个等待期即将届满。
（二）预留授予限制性股票的第二个限售期即将届满
根据公司《激励计划》的规定，本计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自相应授予部分上市之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。预留授予的限制性股票的第二个解除限售期自预留授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
根据《拓维信息系统股份有限公司关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司预留授予的限制性股票授予
日为 2023 年 5 月 9 日，上市日期为 2023 年 6 月 9 日。据此，截至本法律意见书
出具之日，本激励计划预留授予的限制性股票的第二个限售期即将届满。
（三）首次授予股票期权的第三个行权期、预留授予股票期权/限制性股票的第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就
根据《激励计划》的规定、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2025）第 110A016681 号”《审计报告》、“致同审字（2025）第 110A016682号”《内部控制审计报告》以及公司出具的书面确认等文件，本激励计划首次授予股票期权的第三个行权期、预留授予股票期权/限制性股票的第二个行权/解除
限售期的行权/解除限售条件均已成就，具体情况如下：
行权/解除限售条件 是否满足行权/解除限售条件的说明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会