楚天高速:湖北楚天智能交通股份有限公司2024年度独立董事述职报告(徐一旻)

湖北楚天智能交通股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
徐一旻
本人在任职湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事期间，严格遵循《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程、公司独立董事工作细则等有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度任职期间履职情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人履历
本人徐一旻，1967 年 9 月出生，博士，武汉理工大学二级教授。2020 年入
选武汉理工大学“15551 人才工程”，聘为产学研合作特聘责任专家。现任武汉理工大学光纤传感技术与网络国家工程研究中心主任，兼任中国安全防护与应急管理专业委员会主任委员，中国系统工程学会应急管理专委会委员，湖北省消防安全系统项目咨询专家。
2021 年 10 月 15 日，经公司 2021 年第三届临时股东大会选举，本人当选公
司独立董事。2024 年 9 月 2 日，因工作变动，本人辞去公司第八届董事会独立
董事及董事会各专门委员会职务。
（二）独立性说明
本人任职期间未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，未在公司股东单位任职，亦不存在其他影响独立性的情形，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
2024 年度本人任职期间，公司召开股东大会 2 次、董事会 5 次，本人出席
了全部会议，没有缺席或者委托出席的情形。本人始终坚持独立客观的原则，在认真审核会议议案及相关资料的基础上，审慎行使表决权，对审议的各项议案均表示同意，未提出反对或弃权。具体参会情况如下：

股东大会 董事会
应出席 亲自出席 应出席 亲自出席 以通讯方式参加 委托出席
2 2 5 5 3 0
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等 4 个专门委员会。2024年度本人任职期间，公司共召开战略委员会 1 次、审计委员会 5 次、提名委员会1 次、薪酬与考核委员会 2 次。本人作为提名委员会主任委员、战略委员会和审计委员会委员参加了相应会议，认真讨论和审议了相关事项，为董事会决策提供专业建议。具体出席情况如下：
专门委员会名称 应参加会议次数 实际出席会议次数
战略委员会 1 1
审计委员会 5 5
提名委员会 1 1
任提名委员会主任委员期间，本人召集并出席提名委员会会议 1 次，在董事选举过程中，充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，对被提名人任职资格进行审查，确保其符合《公司法》等相关法律法规和公司章程规定的任职条件。
任战略委员会委员期间，本人出席战略委员会会议 1 次，在审议公司 2023
年度环境、社会和治理（ESG）报告过程中，认真评估公司 ESG 建设及利益相关方管理情况，建议公司进一步加强 ESG 理念宣贯，针对性提升环境保护等方面的ESG 信息披露质量。
任审计委员会委员期间，本人出席审计委员会会议 5 次，参与审议公司定期报告编制、内部审计计划、会计政策变更、会计师事务所选聘等事项，并听取了审计部关于募集资金管理、财务资助、对外担保及对外投资等方面的专项检查报告。在监督年报审计过程中，提示公司关注预测车流量模型与实际情况的偏离程度以及对高速公路特许经营权摊销的影响；在监督内部审计工作过程中，要求公司进一步完善内部控制体系，抓好新业务领域的风险防控。
（三）参与独立董事专门会议工作情况
2024 年度本人任职期间，公司召开独立董事专门会议 2 次，本人出席会议
并认真审查了日常关联交易预计、集团财务公司风险评估报告等事项，发表了相关审核意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度任职期间，本人积极与年审会计师事务所和内部审计部门进行沟通，了解公司经营情况和财务状况，重点关注了审计风险应对、内控缺陷整改、项目投后管理等方面的执行情况，并结合自身专业背景提出意见和建议。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024 年度任职期间，本人对公司信息披露、企业治理和经营管理等情况进行了监督，同时，对需提交董事会决策的重大事项均进行了认真审查，独立自主发表意见，不受公司及主要股东影响，切实保护中小股东的合法权益。
（六）现场工作及其他履职情况
2024 年度任职期间，本人通过现场交流、电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，充分了解公司生产经营情况，掌握公司重大事项进展，并就高速公路智慧化转型、交旅融合服务区建设等重点关注的问题，与公司管理层进行深入交流。公司董事会秘书及董事会办公室积极配合本人履职，为本人提供了必要的工作条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易事项
2024 年度任职期间，本人对公司 2024 年度日常关联交易预计等议案进行了
认真、谨慎的审阅，并履行了相应的审议程序。本人认为：公司日常关联交易符合生产经营需要，关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，未发现有损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2024 年度本人任职期间，公司未新增对外担保事项，尚在履行的担保均为对合并报表范围内子公司的担保。通过对担保执行情况的认真核查，本人认为：公司不存在越权担保、超额度担保等违规情形，对外担保风险总体可控。此外，本人在年报审计期间对公司非经营性资金占用及其他关联方的资金往来情况进行了审查，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况。
（三）募集资金的使用情况
2024 年度本人任职期间，公司发行了多期超短期融资券，募集资金用途包括但不限于补充公司及下属子公司流动资金，偿还公司及下属子公司存量有息负
债及其他符合规定的用途。本人认为：公司募集资金使用的审批程序符合法律法规及公司规章制度的相关规定，不存在违反约定用途等违规使用募集资金的情况。 （四）董事提名以及高级管理人员薪酬情况
2024 年度本人任职期间，公司选举董事 1 名，相关的提名、审议、表决等
程序符合法律法规及公司章程规定，候选人具备相应的任职资格和能力。此外，公司薪酬与考核委员会组织对高级管理人员年度经营目标完成情况进行考核、出具考评意见，并提交董事会审议。本人认为：公司董事选举程序符合《公司法》及公司章程等相关规定；公司高级管理人员薪酬标准与岗位业绩挂钩，符合公司章程及公司高级管理人员薪酬管理办法等相关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2024 年度本人任职期间，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘用会计师事务所情况
2024 年度本人任职期间，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为财务报告和内部控制审计机构。本人认为：该事务所具有丰富的上市公司审计服务经验，具备为公司提供服务的执业资质和专业能力，公司选聘会计师事务所的程序符合相关法律法规及公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）会计政策变更情况
2024 年度本人任职期间，公司根据《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕
31 号）规定进行了会计政策变更。本人认为：公司会计政策变更符合财政部相关准则要求，决策程序符合法律法规及公司章程的规定，不会对公司当期财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2024 年度本人任职期间，公司制定并实施了 2023 年度利润分配方案，现金
分红比例为 32.47%。本人认为：公司 2023 年度利润分配方案系根据公司经营发展需要制定，并经过董事会、股东大会审议通过后实施，相关程序符合《公司法》及公司章程等有关规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
2024 年度本人任职期间，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未发现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
2024 年度任职期间，本人高度关注公司的信息披露工作，对公告信息进行
有效的监督。本人认为：公司严格执行了法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》及公司信息披露相关制度的规定，所披露的信息有助于投资者全面了解公司经营和财务状况。
（十一）内部控制的执行情况
2024 年度任职期间，通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的基础上，本人认为：公司内部控制体系运行总体良好，不存在内部控制重大缺陷，对于一般缺陷，公司及时制定措施并整改到位。
四、总体评价和建议
任职公司独立董事期间，本人本着谨慎、诚实的原则，按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程、公司独立董事工作细则等要求，忠实、勤勉地履行职责，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。感谢公司在本人履职过程中给予的积极配合和大力支持。