楚天高速:湖北楚天智能交通股份有限公司2024年度独立董事述职报告(虞明远)

湖北楚天智能交通股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
虞明远
作为湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程、公司独立董事工作细则等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人履历
本人虞明远，1962 年 9 月出生，1984 年毕业于同济大学运输管理专业，工
学学士，2011 年 1 月至 2022 年 9 月任交通运输部公路科学研究院公路交通发展
研究中心主任、二级研究员，享受国务院特殊津贴专家。曾获“全国交通运输行业精神文明建设先进工作者”、“中国公路学会百名优秀工程师”等荣誉称号，先后主持和参加了 40 余项国家和省部级科研项目的研究，多次主持交通运输部重大专项研究和政策与法规的制修订工作，为国家科技进步奖专家库专家、中国科协高层次人才、交通运输部专家库专家、财政部 PPP 专家库专家、中国公路学会专家委员会委员。2022 年 9 月至今兼任广东省高速公路发展股份有限公司独立董事，2024 年 6 月至今兼任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司独立董事。2022年 12 月 26 日起任公司独立董事。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，也未在公司股东单位任职，不存在其他任何影响独立性的情形，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
报告期内，公司共召开股东大会 3 次、董事会 9 次。本人出席全部股东大会
及董事会，充分运用自身交通领域专业知识和管理经验，围绕公司发展战略、关联交易、投资项目、薪酬考核、内部控制、聘任会计师事务所等重大事项，为公司把关并提出合理化建议，切实履行独立董事的职责。具体参会情况如下：
股东大会 董事会
应出席 亲自出席 应出席 亲自出席 以通讯方式参加 委托出席
3 3 9 9 5 0
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等 4 个专门委员会。报告期
内，公司共召开战略委员会 1 次、审计委员会 6 次、提名委员会 2 次、薪酬与考
核委员会 2 次。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会、审计委员会和提名委员会委员参加相应的会议，认真讨论和审议了相关事项，为董事会决策提供专业建议。本人出席情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
战略委员会 1 1
审计委员会 6 6
提名委员会 2 2
薪酬与考核委员会 2 2
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人召集并出席薪酬与考核委员会会议 2次，对公司经理层 2023 年度业绩考核及薪酬兑现方案、业绩考核结果及薪酬兑现标准建议等事项进行了审议。本人认为公司建立了科学、合理的高级管理人员薪酬制度以及激励与约束相结合的考核机制，业绩考核与薪酬兑现客观真实地反映了公司经营成果。
作为战略委员会委员，本人出席战略委员会 1 次，对公司 2023 年度环境、
社会和治理（ESG）报告进行了审议。本人认为公司 2023 年度 ESG 报告真实、准确地反映了公司在可持续发展方面的做法和成效，有助于投资者更加全面了解公司经营发展情况。
作为审计委员会委员，本人出席审计委员会 6 次，听取审计部关于募集资金管理情况、提供财务资助情况、对外担保情况以及对外投资情况的专项报告，并对公司聘任审计机构、定期报告编制和年度审计、会计政策变更等事项进行了审
议。同时，本人与公司经理层、审计机构保持积极沟通，仔细检查公司的财务信息及内部控制建设情况，对公司的审计工作进行有效监督，充分履行了审计委员会委员的职责。
作为提名委员会委员，本人出席提名委员会 2 次，对公司补选 2 名董事的事
项进行了审议。本人对董事候选人的任职资格进行审查，认为其具备相关法律法规和公司章程规定的任职条件，及时补选董事有利于保障公司正常运转。
（三）参与独立董事专门会议情况
报告期内，公司召开独立董事专门会议 3 次，本人出席会议并认真审议了公司 2024 年度日常关联交易预计、转让湖北嘉鱼长江公路大桥有限公司 25%股权、关于湖北交投集团财务有限公司风险评估的报告等 5 项议案，并发表了同意的审查意见。本人认为公司日常关联交易符合日常经营需求，交易定价遵循了公平、公正、公允的原则；重大关联交易符合公司发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司内部审计工作，与审计部沟通年度审计计划和工作重点，听取审计部对公司募集资金管理、对外担保、对外投资等专项工作报告，要求公司持续做好风险防控。同时，高度关注公司内部控制审计及年报审计工作，要求会计师事务所加强专业人员投入，确保审计报告质量，并充分做好风险提示。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人参加公司 2024 年半年度业绩说明会，与中小投资者就公司上半年经营成果、重大项目进展等问题进行互动交流和沟通，了解中小股东的关注点、诉求和意见，积极保护中小股东利益不受损害。
（六）现场工作及其他履职情况
报告期内，本人全年在公司现场工作 17 天，出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，调研公司氢能源示范线运行情况及智慧运营调度指挥中心迭代开发情况，并结合自身专业知识，对公司经营发展和规范运作提出建议。
公司为本人提供了必要的工作条件，保证本人享有与其他董事同等的知情权，为本人作出独立判断和规范履职提供了充分保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易事项
报告期内，本人认真履行职责，对公司日常关联交易预计、组建合资公司、转让湖北嘉鱼长江公路大桥有限公司 25%股权等 3 项关联交易事项进行了认真、谨慎的审阅。上述关联交易在审议中关联董事均予以回避表决，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
通过查阅公司报表及台账资料，报告期内公司无新增对外担保；截至报告期末，公司存量担保均为对控股子公司的担保，不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。此外，通过审阅非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告，公司严格遵守了相关法律法规，与控股股东及其他关联方的资金往来均为经营性资金往来，未发现控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司共发行七期超短期融资券，募集资金 49 亿元，主要用途包括但不限于补充公司及下属子公司流动资金，偿还公司及下属子公司存量有息负债及其他符合规定的用途。经查阅审核相关报告，未发现公司募集资金的用途与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定不一致的情况。
（四）董事提名以及高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司补选董事 2 人。候选人的提名、推选、审议、表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，候选人具备担任上市公司董事的任职资格和能力，不存在相关法律法规规定的禁止任职情况。
报告期内，公司高级管理人员的薪酬经公司董事会薪酬与考核委员会审核、董事会审定，并严格按照考核结果发放，相关程序符合公司高级管理人员薪酬管理办法的规定，不存在兼职取酬、违规领酬情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第八届董事会第十六次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度财务报告和内部控制审计机构。公司续聘会计师事务所的程序符合法律法规、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司章程的有关规定，不存在损害公司和股东利
益的情形。
（七）会计政策变更情况
经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司自 2023 年 1 月 1 日起执
行《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）。本次会计政策变更是执行财政部相关规定，决策程序符合法律法规及公司章程相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施 2023 年度利润分配，派发现金红利 30,592 万元（含税），
占 2023 年度归属于上市公司股东的净利润的 32.47%。公司 2023 年度利润分配
方案综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，在维护股东特别是中小股东的合法权益的同时，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，未发现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露临时公告 64 项，定期报告 4 项。公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时和公平地披露信息，未发现应披未披或选择性披露的情形。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，本人认真审阅了公司 2024 年度内部控制评价报告、内部控制审计报告，详细了解了公司内部控制运行情况。总体来说，公司内部控制体系设置合理、执行到位，能够为各项业务的运行及经营风险的控制提供保障，未发现公司内部控制存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人本着谨慎、诚实的原则，按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程、公司独立董事工作细则等要求，忠实、勤勉地履行职责，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司完善治理和规范运作发挥积极作用。
作，利用相关的专业知识和经验为公司的经营发展和规范运作提供更多合理化建议，切实发挥独立董事的作用，促进公司继续稳健经营、健康发展。