广誉远:广誉远中药股份有限公司独立董事2024年度述职报告(王继军)

广誉远中药股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
独立董事：王继军
本人王继军，作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2024 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注公司发展状况，及时了解公司经营情况和财务状况，认真参加股东大会、董事会及相关专业委员会，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人 2024 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
王继军：毕业于吉林大学法律系，法学专业本科和经贸大学法学院博士，曾任山西大学法学院院长，山西省政府法律顾问，山西省法学会副会长兼学术委员会主任，山西省律师协会副会长，第十届省政协委员。现任山西大学法学院二级教授，兼任山西新学府律师事务所律师，山西省人大理论与实践研究会副会长，山西大学法学学科带头人，山西省委联系的高级专家、广誉远中药股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
1、作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职；本人及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上，不是公司前十名股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
2、作为公司的独立董事，本人未在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大往来；本人未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职。

3、作为公司的独立董事，本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
4、本人是经公司股东大会选举的独立董事，与公司及公司主要股东不存在 可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。
二、独立董事 2024 年度履职概况
2024 年 6 月 28 日，经公司 2023 年年度股东大会批准，选举本人为公司第
八届董事会独立董事。
2024 年度，作为公司的独立董事，本人积极出席股东大会、董事会及董事
会相关专门委员会会议，本着独立、客观的原则，认真审议各项议案，发表独立 意见，忠实履行独立董事职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司 存在利害关系的单位与个人的影响，积极维护股东利益。
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
出席董事会会议情况
独立董事姓名 以通讯方式
应参加次数 亲自出席次数 参加次数 委托出席次数 缺席次数
王继军 3 3 2 0 0
2、出席董事会专门委员会会议情况
（1）出席董事会提名委员会会议情况
出席董事会提名委员会会议情况
独立董事姓名
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
王继军 1 1 0 0
（2）出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
独立董事姓名
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
王继军 0 0 0 0
3、出席股东大会情况
出席股东大会会议情况
独立董事姓名
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
王继军 1 1 0 0
（二）会议表决情况
作为独立董事，本人本着勤勉尽责的原则，根据《公司独立董事制度》的规定，以实事求是的态度，对提交会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，独立、审慎、客观地行使表决权，全力维护公司整体利益和中小股东利益。2024 年度，本人对提交董事会的各项议案均投出了同意票。
（三）其他工作情况
2024 年，除参加董事会及各专门委员会和股东大会外，本人也到公司进行实地考察，听取公司管理层汇报，了解公司生产经营、财务管理、内控建设等相关事项，重点关注了公司 2024 年半年度报告及第三季度报告的编制及审议情况。本人与公司经营层沟通顺畅，全面关注公司发展状况，积极参加公司中医药生产企业政策法规解读交流会，并到医院药房及连锁药店了解公司产品销售情况，从专业角度为公司提供法律方面的建议。此外，本人多次参加公司及监管机构组织的相关培训，不断强化守法合规意识，方便更好地为提升公司治理水平建言献策。
（四）公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过详细阅读公司报送的沟通材料，通过电话、邮件、微信等方式与公司董事长及财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持定期沟通与密切联系，确保能及时了解公司生产运营、规范运作及重大事项进展情况。同时，公司通过董事会办公室将最新法律法规、监管政策以及每月汇总整理的 e 互动问答等及时传达给本人，方便快速了解最新监管理念、一线监管法规以及投资者关注的问题。本人在行使职权时，公司给予了积极配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒、干预等情形。
三、独立董事 2024 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内，本人对公司关联交易进行了重点关注。报告期内，公司无提交董事会审议的关联交易。发生的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，
程序规范，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
2024 年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。2024 年 12 月 19
日，公司控股股东在权益变动报告书中新增相关承诺，本人将积极关注履行承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024 年度，公司不存在被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年度，公司持续推进内部控制体系建设，不断健全完善相关管理制度，完成《内部控制手册（2024 试行版）》和《内部控制评价手册（2024 试行版）》的编制并进行试运行，通过定期开展内控自评和内控审核检查，确保内控制度执行的有效性，为未来的发展战略和经营目标的实现提供保障。
公司强化内部控制监督机制，各控股子公司按照公司优化后的《内部控制手册》《内部控制评价手册》开展内部控制执行情况检查，覆盖企业经营管理的主要方面，通过不断改善内控环境和优化内控制度，规范子公司决策程序和管理流程，进一步提升风险防范能力和经营管理水平。
本人认为，2024 年度公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确地反映了公司经营管理成果。目前公司已经建立了较为完善的内控体系，并能够得到有效执行，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建设和运营情况。
（五）聘用会计师事务所
经公司 2023 年年度股东大会审议批准，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司 2024 年度的财务审计暨内部控制审计机构，审计费用为 135 万元，其中年报审计费用 100 万元，内控审计费用35 万元。在 2024 年年报的审计过程中，信永中和遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利地完成了公司 2024 年年度年报审计及
内控审计工作。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
2024 年度，公司不存在聘任或解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024 年 1 月 29 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于前期会
计差错更正及追溯调整的议案》，公司对认定为跨期确认的营业收入、销售费用进行了合理归属，对2016年至2022年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时一并追溯调整 2023 年一季度、半年度、三季度财务报表。调整后，未导致公司已披露的 2016 年至 2022 年度财务报表盈亏性质发生变化。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、2024 年 6 月，经公司提名委员会、董事会及股东大会分别审议通过，选
举本人为公司第八届董事会独立董事。
2、2024 年 10 月，经公司提名委员会、董事会分别审议通过，同意提名并
聘任吕洪宇、唐云为公司副总裁。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
2024 年 4 月，时任薪酬与考核委员会对公司 2023 年度董事、监事及高级管
理人员的薪酬进行了认真审核，认为公司为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在 2024 年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真行使独立董事权利，勤勉尽责地履行独立董事职责，未受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对相关事项发表了意见，并充分利用自己的专业知识和经验，积极为董事会决策提供专业化
意见，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025 年，本人将继续本着对公司全体股东负责的态度，忠实履行独立董事的职责和义务，以自己的专业所长充分发挥独立董事作用，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，为公司的规范运作和持续发展提供更多有参考价值的建议及意见，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
二〇二五年四月二十三日