上海家化:上海家化2025年员工持股计划(草案)

证券简称：上海家化 证券代码：600315
上海家化联合股份有限公司
2025 年员工持股计划
（草案）
二〇二五年四月

声明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、本持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员、中层管理人员及骨干员工。参加本次持股计划的总人数预计不超过45人（不含预留份额持有人），其中董事、高级管理人员为2人。董事会有权根据实际情况适当调整并确定最终参加本持股计划总人数。
4、本持股计划的资金来源为公司提取的长期激励基金，公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。本持股计划使用资金总额不超过7,750.6653万元。
5、本持股计划规模不超过7,750.6653万份，涉及的标的股票规模不超过483.51万股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.72%。
标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
本持股计划实施后，公司全部有效的2025年员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
6、本持股计划购买公司回购股份的价格为16.03元/股。
7、本持股计划的存续期为120个月，持股期限不低于12个月，自公司公告首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起算。
本持股计划首次授予对应的标的股票分三期解锁，每期解锁的标的股票比例
分别为30%、30%、40%，解锁时点自公司首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月。预留授予权益份额由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排且不得低于首次授予份额的解锁业绩要求。
8、本持股计划设立后采用自行管理模式。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本持股计划的日常管理机构，代表本持股计划持有人行使股东权利，切实维护本持股计划持有人的合法权益。
9、公司将通过职工代表大会征求员工关于实施本次持股计划的意见；董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，2025年员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东及其关联方应当回避表决。监事会就本持股计划发表明确意见。本持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可生效。
10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因2025年员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
11、本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

声明...... 1
特别提示...... 2
释义...... 5
一、本持股计划的目的......6
二、本持股计划的基本原则......6
三、本持股计划的参加对象、确定标准......6
四、本持股计划的规模、股票来源、购买价格、持有人分配情况及资金来源...... 7
五、本持股计划的存续期、锁定期及解锁安排......9六、本持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式.....11
七、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......11
八、本持股计划的管理模式......13
九、实施本持股计划的程序......18
十、其他重要事项......18
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 释义
上海家化、本公司、公司 指 上海家化联合股份有限公司
2025年员工持股计划、本持 指 上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划
股计划、本计划
2025年员工持股计划草案、 《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划
本持股计划草案、本计划草 指 （草案）》
案
持有人 指 参加本持股计划的公司员工
持有人会议 指 本持股计划持有人会议
管理委员会 指 本持股计划管理委员会
标的股票 指 指本持股计划通过合法方式受让和持有的上海家化
A股普通股股票
《2025年员工持股计划管理 指 《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划
办法》 管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第1号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》
《公司章程》 指 《上海家化联合股份有限公司章程》
注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。二、本持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施2025年员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用2025年员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施2025年员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加2025年员工持股计划。
3、长期激励与约束原则
本持股计划下确定的各持有人对应的标的股票额度根据考核期的考核情况分批次解锁。该机制有利于鼓励核心管理团队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展。
4、风险自担原则
2025年员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。三、本持股计划的参加对象、确定标准
（一）2025年员工持股计划参加对象及确定标准
本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
2、中层管理人员及骨干员工。
所有参加对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（二）参加对象的核实
公司聘请的律师将对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定出具法律意见。
四、本持股计划的规模、股票来源、购买价格、持有人分配情况及资金来源
（一）2025年员工持股计划涉及的标的股票规模
本持股计划规模不超过7,750.6653万份，涉及的标的股票规模不超过483.51万股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.72%。
本持股计划实施后，公司全部有效的2025年员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的2025年员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
（二）2025年员工持股计划涉及的标的股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的上海家化A股普通股股票。
本次员工持股计划尚需通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
（三）本持股计划购买公司回购股份的价格及其确定方法
1、购买价格
本持股计划购买公司回购股份的价格为16.03元/股。
2、购买价格的确定方法

本持股计划购买公司回购股份的价格为16.03元/股，为回购专用账户回购的 普通股股份的回购均价16.03元/股。
在本持股计划草案公告当日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下 前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事 宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应 的调整。
（四）本持股计划的持有人情况
参加本持股计划的公司员工总人数预计不超过45人（不含预留份额持有人）。 合计认购份额不超过7,750.6653万份，拟筹集资金总额上限为7,750.6653万元。本 次2025年员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：
序 持有份额 占本次持 拟认购份额对应
号 姓名 职务 （万份） 股计划的 股份数量上限
比例 （万股）
1 林小海 董事长、首席执行官、总经理
罗永涛 首席财务官、董事会秘书 1,615.8240 20.85% 100.80
2
中层管理人员及骨干员工（43人） 5,665.1623 73