上海家化:上海家化关于2024年度计提商誉减值准备的公告

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临 2025-020
上海家化联合股份有限公司
关于 2024 年度计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 23 日召开
八届二十五次董事会，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。本议案无需提交股东大会审议。现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下：
一、本次计提减值准备概述
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定以及公司会计政策等相关规定，经过第三方专业评估公司的评估与测算，并基于谨慎性原则，公司于2024 年度计提海外婴童护理、母婴喂养业务商誉减值准备，共计 6.13 亿元。
二、计提商誉减值准备情况
（一）商誉形成情况
根据公司六届十三次董事会及 2017 年第一次临时股东大会有关决议，公司
于 2017 年 12 月27 日以现金方式收购了 Cayman A2,Ltd.的100%股权和相关股东
债权。Cayman A2 下属经营实体 Mayborn Group Limited 及其子公司主营婴幼儿
喂哺工具及护理产品的生产、销售，拥有 Tommee Tippee 等品牌。
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司将股权收购价款与收购时享有的并购子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入商誉。本次收购形成合并报表商誉金额 18.31 亿元。
在 CaymanA2, Ltd.被本公司收购之前，Mayborn Group Limited 于 2017 年 12
月 19日通过其全资子公司收购了婴儿睡眠辅助用品厂商 Gro-Group Holdings Ltd.的 100% 股权，形成了 1.29 亿元的商誉。
2022 年 9 月 Mayborn Group 收购了 BabyBuddha Products LLC 公司的主营业
务相关资产及存货（母婴喂养产品业务），构成业务合并，形成商誉 0.62 亿元。
管理。因此，根据公司对上述业务的经营活动管理和监控模式以及对资产的持续
使用或处置的决策方式，将上述业务认定为一个资产组组合。
截至 2024 年 12 月 31 日，再加上期末汇率折算的影响，公司合并报表未计
提减值前的商誉账面价值 20.95 亿元。
（二）计提商誉减值准备的原因
本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹
象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉，
无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日
起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊
至相关的资产组组合。
对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的
资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的
资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回
金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商
誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账
面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2024 年度，因公司海外业务受低出生率、婴童品类竞争加剧和经销商降低库
存等因素的持续影响，海外子公司 Abundant Merit Limited（持有 Cayman A2,Ltd.
的 100%股权）2024 年年度经营业绩与上年同期相比有较大降幅，其中营业收入
同比下降 11.49%；净利润同比下降 880.18%。
公司海外子公司 Abundant Merit Limited 历年经营情况如下：
单位:元 币种:人民币
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,417,112,110.67 1,601,122,235.91 1,837,741,432.68 1,802,028,373.84
净利润 -714,304,937.95 91,556,229.44 235,811,838.25 184,928,931.81

迹象。
（三）本次商誉减值准备的计提情况
公司根据海外公司 2024 年度业绩完成情况及对其未来经营情况的分析预测，
并聘请了上海申威资产评估有限公司（以下简称“ 评估公司”）对包含商誉的资
产组的可收回金额进行资产评估，出具了《上海家化联合股份有限公司拟对收购
Cayman A2,Ltd.所形成的商誉进行减值测试涉及的婴童护理产品及母婴喂养产
品业务相关资产组可收回金额资产评估报告》（沪申威评报字（2025）第 0073
号），公司年度审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述评
估报告进行了审计确认，根据评估结果，确认商誉减值准备金额，本期应确认商
誉减值损失 6.13 亿元。
上述可收回金额的具体确定方法采用了预计未来现金流量的现值来确定。
本期商誉减值测试模型方法及重要参数（税前折现率）与 2023 年度一致。
具体测算如下：
预测期的关键参数 稳定期的关键
项目 账面价值 可收回金额 减值金额 预测期 （增长率、利润率 预测期内的参 参数（增长率、 稳定期的关键参数
的年限 等） 数的确定依据 利润率、折现率 的确定依据
等）
管理层根据历
史经验及对市 稳定 期增长率 稳定期增长率为预
婴 童 护 理 收 入 增 长 率 场发展的预测 测期后所采用的增
7.0%-9.7% 确定收入增长 2.09%
产 品 及 母 5 年 毛 利 率 率、毛利率和利 稳定 期利润率 长率，与权威行业报
婴 喂 养 产 2,949,677,406.48 2,340,113,828.27 609,563,578.21 8.4% 告所载的预测数据
品业务 61.8%-64.1% 润率，预测期增 税 前 折 现 率 一致，不超过各产品
利润率 1.1%-7.0% 长率基于经批 的长期平均增长率
准的五年期预 11.3%
算
合计
2,949,677,406.48 2,340,113,828.27 609,563,578.21 / / / / /
备注：商誉减值损失计提金额为 612,586,224.60，期末商誉减值准备金额 609,563,578.21，两者差异是由于外币报表折算差额，
金额为 3,022,646.39 元。
（四）以前年度商誉减值测试的情况
公司按照企业会计准则的有关规定，每年对商誉进行了减值测试。

1、2023 年度商誉减值测试的情况
单位：元 币种：人民币
项目 账面价值 可收回金额 减值金额 预测期的年限 预测期的关键参数（增 预测期内的参数的确定依据 稳定期的关键参数（增长 稳定期的关键参数的确定依据