广东明珠:广东明珠集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告(黄桂莲)

独立董事 2024 年度述职报告
（黄桂莲）
作为广东明珠集团股份有限公司第十届董事会独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，积极履行独立董事职责，独立、勤勉、负责地行使职权，按时参加公司 2024 年董事会及相关会议，努力发挥专业优势和独立作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将本人 2024 年度履职的情况报告如下：
一、基本情况
（一）简介
黄桂莲：女，1965 年出生，汉族，群众，研究生，执业注册会计师、执业注册税务师、执业注册资产评估师。1986 年 6 月本科毕业于浙江大学精密机械工程
专业，1989 年 6 月研究生毕业于华南理工大学空间机构及机器人专业，2003 年 1
月研究生毕业于澳洲 MURDOCH UNIVERSITY 工商管理专业。曾任职广东省化工进出口公司从事财务软件开发、香港李卓权会计师事务所从事审计工作、广州岭南会计师事务所咨询部经理、北京信永中和会计师事务所高级咨询经理、广州岭南会计师事务所有限公司合伙人、广州岭南会计师事务所有限公司副主任会计师、广州通达汽车电气股份有限公司独立董事,现任职广东岭南智华会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计师、广东明珠集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。同时，本人在会计师事务所有多年财会与审计方面的工作经验，具有专业资质及能力，可以在履职过程中保持客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。

二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2024 年度，公司共召开了 10 次董事会会议和 2 次股东大会，本人严格依照有
关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，2024 年度本人对公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。参会情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两
事会次数 次数 参加次数 次数 次数 次未亲自参 出席股东大会次数
加会议
10 10 9 0 0 否 2
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
本人担任公司董事会审计委员会的主任委员，薪酬与考核委员会的委员。参会情况如下：
专门委员会类别 报告期内召开次数 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
审计委员会 5 5 5 0
薪酬与考核委员会 4 4 4 0
（三）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、媒体上有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。重点关注公司内部控制制度建设及执行情况，在董事会上发表意见、行使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的日常生产经营状态和可能产生的经营风险，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人作为公司审计委员会主任委员，与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，支持公司内部审计人员开展业务知识和审计技能培训，与审计委员会所有成员一起审核了公司审计部 2024 年的内部审计计划及内部审计报告，确保内部审计计划的健全性及可执行性，并与会计师事务所就年度审计工作计划、关键审计事项以及审计报告结果进行专门的沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会、参加公司 2023 年度暨 2024 年第一季度
业绩暨现金分红说明会及 2024 年广东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动暨2024 年半年度业绩说明会等方式，积极倾听中小股东对公司经营管理的意见和建议，审慎地站在公司及全体投资者立场对议案进行表决，维护公司和全体股东（尤其是中小股东）的合法权益，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。
（六）其他工作情况
2024 年，本人积极利用参加公司董事会、股东大会、业绩说明会等会议的机会，听取公司有关经营管理、公司治理、资本运作、合规风控、财务管理等方面情况的汇报，与参会董事及管理层就议案内容进行充分沟通，为全面了解公司的生产经营情况，本人与其他独立董事一起亲自到了矿山现场进行考察，了解产量下降的原因以及管理层采取的应对措施，深入了解公司经营管理动态和重大事项进展，结合自身专业知识和工作经验为公司未来发展提出意见和建议。
本人履职过程中，公司董监高人员和相关工作人员给予了积极且高效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司除日常关联交易外未发生需要披露的其他关联交易。
报告期内，公司关联交易价格是参照市场定价协商制定，定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年7月15日召开第十届董事会2024年第三次临时会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人在认真审阅公司董事会提供的相关议案和资料的基础后认为：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司未来财务报告审计和内部控制审计工作的要求，公司本次续聘会计师事务所有助于确保公司审计工作的独立性和客观性，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024 年 3 月 21 日，公司召开第十届董事会 2024 年第二次临时会议，审议并
通过了关于聘任张媚女士担任董事会秘书的议案。
经审查，本人认为相关人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现以上人员有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司2024年度董事及高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员薪酬符合相关业绩考核和薪酬制度的规定，综合考虑了行业水平及公司经营成果，有利于公司的稳定和持续发展，不存在可能损害中小投资者利益的情形；公司2024年年度报告中披露的董事及高级管理人员的报酬情况与实际情况相符。
（十）对外担保及关联方占用公司资金情况
经核查，报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情况。经核查，截止2024年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（十一）重大资产重组整合的具体进展情况
公司2021年重大资产重组的交易方案包括资产出售与资产购买两部分。公司向兴宁市城市投资发展有限公司（以下简称“兴宁城投”）出售广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城运公司”）92.00%的股权，并由公司全资子公司广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）购买大顶矿业经营性
资产包，上述资产出售与资产购买的实施互为前提条件。2021年12月7日，公司召开第九届董事会2021年第六次临时会议，审议通过了与此次重大资产出售及购买相关的议案；2021年12月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了此次交易的相关议案。
截至2022年2月11日，公司重大资产重组相关的资产交易已完成交割，详见公司2022年2月12日披露的《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易之实施情况报告书》。2022年2月15日，明珠矿业已办理完成大顶铁矿采矿权变更登记，并取得了广东省自然资源厅颁发的采矿许可证（详见公司公告：临2022-029）。交易涉及的标的资产交割手续均已经办理完毕。
根据公司与兴宁城投签订的《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议》，兴宁城投应于2022年1月1日至2024年12月31日期间向公司支付剩余70%的股权转让款合计147,731.857万元。截至2024年12月30日，兴宁城投完成了全部股权转让款项的支付（详见公司公告：临2024-082）。
综上，本人认为公司实施的重大资产重组项目，交易涉及的标的资产交割手续均已经办理完毕。交易实施过程中均不存在相关实际情况与之前披露的信息存在重大差异的情形。通过实施重大资产重组，有助于提高